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1、苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 苏州苏州市市轨道交通轨道交通集团集团有限公司有限公司 2015年度第一期中期票据年度第一期中期票据募集说明书募集说明书 发行人：发行人：苏州市轨道交通集团有限公司苏州市轨道交通集团有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：簿记管理人：国家开发银行股份有限公司国家开发银行股份有限公司 2015年年8月月注册发行总额：注册发行总额： 30 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 10 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 7 年年 本期担保情况：本期担保情况： 无无 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级： AAA 本期信用等级：
2、本期信用等级： AAA 信用评级机构：信用评级机构： 大公国际资信评估有限公司大公国际资信评估有限公司 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 1 重要提示重要提示 本公司本公司发行本期发行本期中期票据中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册， 注已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期册不代表交易商协会对本期中期票据中期票据的投资价值作出任何评价的投资价值作出任何评价， 也不代， 也不代表对本期表对本期中期票据中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票中期票据据，当认真阅，当认真阅读本募集说明书
3、及有关的信息披露文件，对信息披露的真读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、实性、准确性、完整性完整性和及时性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本本公司公司股东股东会会已批准本募集说明书， 全体已批准本募集说明书， 全体股东股东承诺其中不存在虚假承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时、及时性性承担个别和连带法律责任。承担个别和连带法律责任。 公司企业负责人和主
4、管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的得并持有本公司发行的本期中期票本期中期票据据，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露
5、信息外，无其他影响偿债能力的截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。重大事项。 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 I 目目 录录 第一章第一章 释义释义 3 第第二章二章 风险提示及说明风险提示及说明 6 一、与本期中期票据发行相关的风险 6 二、与发行人相关的风险 6 第三章第三章 发行条款发行条款 16 一、主要发行条款 16 二、发行安排 17 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 19 一、募集资金用途 19 二、本期中期票据募集资金的管理 20 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 20 四、本期中期票据偿债安排及其保障
6、措施 21 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 29 一、企业基本情况 29 二、历史沿革 29 三、控股股东和实际控制人 34 四、发行人的独立性情况 35 五、子公司情况 36 六、治理情况 39 七、发行人董事、监事及高级管理人员 46 八、发行人业务情况 49 九、发行人在建项目及未来投资计划 55 十、发展战略 58 十一、发行人所在行业状况及竞争优势 58 十二、发行人其他重要事项的说明 66 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 79 一、企业近三年审计报告及近一期财务报表情况 79 二、重大会计科目及重要财务指标 87 三、有息债务情况 103 四、关联交易 10
7、5 五、或有事项 108 六、受限资产情况 108 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 . 110 一、评级情况 . 110 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 II 二、授信情况 . 111 三、违约记录 . 112 第八章第八章 债务融资工具信用增进债务融资工具信用增进 . 113 第九章第九章 税项税项 . 114 一、投资债务融资工具所缴纳的税项 . 114 二、声名 . 115 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 116 一、信息披露制度 . 116 二、信息披露安排 . 116 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 . 118
8、一、违约事件 . 118 二、违约责任 . 118 三、投资者保护机制 . 119 四、不可抗力 123 五、弃权 124 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 125 一、企业 125 二、承销团 125 三、其他中介机构 127 四、企业与相关机构的关系 128 第十三章第十三章 备查文件备查文件 129 一、备查文件 129 二、查询地址 129 三、网站 129 第十四章第十四章 附录附录 130 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语一般术语 发行人
9、、公司 指苏州市轨道交通集团有限公司 （以下简称“苏州轨交集团”或“发行人”） 非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 中期票据 是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本期中期票据 指发行总额度为10亿元的“苏州市轨道交通集团有限公司2015年度第一期中期票据” 本次发行 指本期中期票据的发行行为 发行公告 指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法律法规制作的苏州市轨道交通集团有限公司2015年度第一期中期票据发行公告 募集说明书 指发行人为本期中
10、期票据的发行制作的苏州市轨道交通集团有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为本期中期票据的发行而制作的苏州市轨道交通集团有限公司2015年度第一期中期票据申购和配售办法说明 人民银行 指中国人民银行 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所有限责任公司 主承销商 指国家开发银行股份有限公司 （以下简称“国家开发银行”） 承销团 指主承销商本次发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的苏州市轨道交通集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 承销团协议 指主承销商和其他
11、承销商为承销本期中期票据签订的苏州市轨道交通集团有限公司非金融苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 企业债务融资工具承销团协议 余额包销 指本期中期票据的主承销商按照苏州市轨道交通集团有限公司非金融企业债务融资工具承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 簿记建档 指发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿 记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿
12、记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人 指为簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期中期票据发行期间由国家开发银行股份有限公司担任”。 实名制记账式中期票据 指采用上海清算所债务簿记系统以记账方式登记和托管的中期票据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指中国人民银行颁布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 北金所 人民币元 北京金融资产交易所有限公司 专有名词专有名词 车辆大修 指地铁运
13、营车辆在运营10年或是运行里程达到100万公里 （上述两指标以先达到者为计） 后进行的全面拆解式检修，包括更换核心部件等，属于最高级别的检修。 车辆架修 至地铁运营车辆在运营5年或是运行里程达到50万公里（上述两指标以先达到者为计）后对车辆重要部位进行的拆解式的检修，属于中等级别的检修。 列公里 系运营里程的计量单位，指每列地铁运营车辆运行的公里数 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 列次 系开行列车数的力量单位，指每列地铁运营车辆运行的次数 苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明
14、本期中期票据无担保，投资者在评价发行人此次发行的中期票据时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、一、与本期中期票据发行相关的风险与本期中期票据发行相关的风险 （一）利率风险 在本期中期票据存续期内，受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在不确定性。 市场利率的波动将使投资者投资本期中期票据的收益水平相对降低。 （二）流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行流通，但可能由于市场不活跃，投资者无法找到交易对象而难于将持有的中期票据变现，存在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期中期票据的存续期间，如政策、法规或行业等不可控因素对发行人的经
15、营活动产生重大负面影响，进而造成发行人未来收益和现金流发生较大偏差，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期中期票据不能按期得到兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1.债务规模增加的风险 公司主要从事轨道交通项目的建设和运营。随着公司投资建设项目增加，公司债务融资规模也相应扩大。2012-2014 年及 2015 年 3 月末公司负债分别为 185.56亿元、 253.06 亿元、 325.31 亿元和 334.30 亿元， 其中长期借款从 2012 年末的 107.15亿元增加至 2014 年的 200.31 亿元。2012-2014 年及 201
16、5 年 3 月末公司资产负债率分别为 66.88、62.64%、63.23%和 63.76%，资产负债率基本保持稳定。近年来，为了满足持续增加的轨道交通建设资金需求。根据公司的发展规划，未来几年公司投资规模仍将处于上升阶段，债务融资规模也会继续保持较高水平。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力。 2.专项贷款本息不能得到足额资金偿付的风险 发行人截至 2015 年 3 月末的负债总额为 334.30 亿元，其中地铁 1 号线建设贷款余额为 61.11 亿元，地铁 2 号线建设贷款余额为 76.23 亿元，地铁 2 号线延伸线建设贷款余额为 26.68 亿元，地铁 4 号线建设贷款余额为 61.02 亿元。 上述专项贷款主要为苏州地铁国家开发银行股份有限公司专项银团贷款， 承贷苏州市轨道交通集团有限公司 2015 年度第一期中
