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1、 上海纺织（集团）有限公司上海纺织（集团）有限公司 20152015 年度第一期中期票据募集说明书年度第一期中期票据募集说明书 发行人：发行人： 上海纺织（集团）有限公司 注册金额：注册金额： 人民币40亿元 本期发行金额：本期发行金额： 人民币8亿元 发行期限：发行期限： 3年 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 信用评级结果：信用评级结果： 主体：AA+；债项：AA+ 担保情况：担保情况： 无担保 主承销商兼主承销商兼 簿记管理人：簿记管理人： 联席主承销商：联席主承销商： 二零一五年二零一五年五五月月 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募
2、集说明书 1 重要提示重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价，也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。投资者购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信
3、息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期中期票据的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 2 目录目录 第一章第一章 释义释义 . 4 一、专有名词释义 4 二、公司简称 6 三、名词解释 7 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 9 一、与本期中期票据相关的投资风险 9 二、发行人相关的风险 9 第三章第三章 发行条款发行条款 . 1
4、5 一、本期中期票据的发行条款 15 二、发行安排 17 第四章募集资金用途第四章募集资金用途 . 19 一、募集资金用途 19 二、发行人偿债保障措施 21 三、发行人承诺 22 四、募集资金监管措施 22 第五章发行人基本情况第五章发行人基本情况 . 23 一、发行人基本情况 23 二、发行人历史沿革及现状 23 三、发行人股权结构及控股股东情况 26 四、发行人重要权益投资情况 28 五、发行人内部治理及组织机构设臵情况 45 六、发行人员工基本情况 56 七、发行人主要经营业务 61 八、发行人主要在建项目情况及拟建项目 97 九、发行人发展战略及目标 104 十、发行人所在行业的现状
5、和发展前景 108 十一、发行人在行业中的地位和竞争优势 113 十二、发行人 2014 年四季度经营、财务情况 114 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 115 一、发行人财务报表 115 二、发行人主要财务指标 128 三、资产负债结构及现金流分析 128 四、偿债能力指标及分析 153 五、盈利能力分析 154 六、营运效率指标及分析 157 七、短期流动性分析 158 八、有息债务 158 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 3 九、发行人关联交易情况 161 十、重大或有事项 170 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 172
6、十二、金融衍生品、大宗商品期货 173 十三、重大理财产品投资 175 十四、海外投资情况 176 十五、直接债务融资计划 177 第七章第七章 发行人资信状况发行人资信状况 . 178 一、发行人信用评级情况 178 二、发行人及其子公司资信情况 183 第八章第八章 债务融资工具担保债务融资工具担保 . 185 第九章税项第九章税项 . 186 一、营业税 186 二、所得税 186 三、印花税 186 第十章发行人信息披露工作安排第十章发行人信息披露工作安排 . 187 一、发行人信息披露机制 187 二、中期票据发行前的信息披露 187 三、中期票据存续期内重大事项的信息披露 188
7、四、中期票据存续期内定期信息披露 189 五、本息兑付事项 189 第十一章违约责任与投资者保护机制第十一章违约责任与投资者保护机制 . 190 一、违约事件 190 二、违约责任 190 三、投资者保护机制 191 四、不可抗力 195 五、弃权 196 第十二章发行有关的机构第十二章发行有关的机构 . 197 一、发行人 197 二、承销团 197 三、发行人法律顾问 199 四、审计机构 200 五、信用评级机构 200 六、托管人 200 第十三章备查文件第十三章备查文件 . 202 一、备查文件 202 二、文件查询地址 202 附录：主要财务指标计附录：主要财务指标计算公式算公式
8、. 204 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 4 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、专有名词释义一、专有名词释义 上海纺织/发行人/公司/企业/本公司/上纺集团/集团 指 上海纺织（集团）有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具 本次中期票据 指 注册金额为人民币肆拾亿元的上海纺织（集团）有限公司中期票据 本期中期票据 指 发行总额为人民币捌亿元的上海纺织（集团）有限公司2015年度第一期中期票据 本次发行 指 本期中期票据的发行 本募集说
9、明书/募集说明书 指 公司为发行本期中期票据并向投资者披露发行相关信息而制作的上海纺织（集团）有限公司2015年度第一期中期票据募集说明书 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期中期票据而制作的上海纺织（集团）有限公司2015年度第一期中期票据发行公告 发行文件 指 在本期中期票据发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告） 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上海市发改委 指 上海市发展和改革委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易
10、商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 5 上海清算所 指 银行间市场清算所股份有限公司 簿记管理人 指 制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本期中期票据发行期间由中国建设银行股份有限公司担任 主承销商 指 中国建设银行股份有限公司 联席主承销商 指 中国工商银行股份有限公司 分销商 指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议和与本次发行有关文件约束，参与本期中期票据簿记建档的机构 承销团 指 主承销商、联席主承销商为本期中期票据发行组织的由主承销商、联席主承销商和分销商组成的承销团 新世纪/新世纪评估
11、/本评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 簿记建档 指 主承销商作为簿记管理人记录投资者认购中期票据数量和价格水平意愿的程序 余额包销 指 本期中期票据的主承销商、联席主承销商按照承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的中期票据全部自行购入的承销方式 承销协议 指 发行人与主承销商、联席主承销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2010版） 承销团协议 指 主承销商、联席主承销商与分销商为本次发行签订的银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议文本（2010版） 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 中国人民银行颁布的银行间债券市场
12、非金融企业债务融资工具管理办法 公司章程 指 上海纺织（集团）有限公司章程 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 6 三年及一期 指 2011年、2012年、2013年及2014年1-9月 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 企业会计准则1992、 旧会计准则 指 财政部制定、颁布的，并于1993年7月1日起施行的企业会计准则 企业会计准则2006、 新会计准则 指 财政部
13、制定、颁布的，并于2007年1月1日起施行的企业会计准则 二、公司简称二、公司简称 纺织控股 申达股份 申达集团 龙头股份 纺发 纺织臵业 时尚发展 新联纺 汉投 上实国贸 纺研院 申安纺织 交大科技 川岛织物 埃驰汽车 奥托立夫 金叶公司 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海纺织控股(集团)公司 上海申达股份有限公司 上海申达（集团）有限公司 上海龙头（集团）股份有限公司 上海纺织发展总公司 上海纺织臵业有限公司 上海纺织时尚产业发展有限公司 上海新联纺进出口有限公司 上海汉森投资发展有限公司 上海上实国际贸易（集团）有限公司 上海市纺织科学研究院 上海申
14、安纺织有限公司 上海交大科技园有限公司 川岛织物（上海）有限公司 上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司 太仓奥托立夫申达汽车安全系统有限公司 上海金叶包装材料有限公司 上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 7 纺印公司 纺印利丰 西岸投资 申达集团 华申国际 联吉合纤 纺织装饰 纺织原料 德福伦 特安纶 长兴三山 协联飞轮 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 上海纺印印刷包装有限公司 上海纺印利丰印刷包装有限公司 上海西岸投资发展有限公司 上海申达（集团）有限公司 上海华申国际企业（集团）有限公司 上海联吉合纤有限公司 上海纺织装饰有限公司 上海市纺织原
15、料公司 上海德福伦化纤有限公司 上海特安纶纤维有限公司 长兴三山实久纺织染整有限公司 浙江协联飞轮线业有限公司 三、名词解释三、名词解释 PVC柔性复合材料 指 将聚氯乙烯涂覆在可以挤压变形的材料表面后形成的新材料 机织过滤材料 指 以纱线作经纬，按各种织物结构形成机织物的工艺过程制作的可分离气/固分离、液/固分离、气/液分离、固/固分离和气/气分离的纺织品 经编 指 用一组或几组平行排列的纱线，于经向喂入机器的所有工作针上，同时成圈而形成针织物的过程 无纺布 指 将纺织用短纤维或者长丝进行定向或随机排列，形成纤网结构，然后采用机械、热粘或化学等方法加固而成的材料 土工合成材料 指 土木工程应
16、用的合成材料的总称。作为一种土木工程材料，它是以人工合成的聚合物(如塑料、化纤、合成橡胶等)为原料， 制成各种类型的产品， 臵于土体内部、表面或各种土体之间，发挥加强或保护土体的作用 芳砜纶纤维 指 聚苯砜对苯二甲酰胺纤维，具有25%间位结构和75%上海纺织（集团）有限公司 2015 年度第一期中期票据募集说明书 8 亦称芳砜纶耐高温纤维 对位结构，由于主链上含有砜基(-SO2-)，在高温条件下不容易被破坏。极限氧指数超过33，可在250oC条件下长期使用。上海特安纶纤维有限公司拥有芳砜纶纤维的知识产权并在全球独家生产 Lyocell纤维 指 一种用有机溶剂纺丝法制取的纤维素纤维。生产时将纤维素原料直接溶解在N-甲基吗啉-N-氧化物和水的混合溶液中通过特殊纺丝工艺制得纤维。区别特征是“有机溶剂”本质上意
