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1、上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司发行人：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司簿记管理人：上海浦东发展银行股份有限公司 注册发行总额：注册发行总额： 26 亿元亿元 本期发行金额：本期发行金额： 13 亿元亿元 本期发行期限：本期发行期限： 1 年年 本期担保情况：本期担保情
2、况： 无担保无担保 发行人主体信用等级：发行人主体信用等级： AA+ 本期信用等级：本期信用等级： A-1 信用评级机构：信用评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司上海新世纪资信评估投资服务有限公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 重要提示重要提示 发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具，当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进
3、行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。发行本期债务融资工具已在中国银行间市场交易商协会注册， 注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价， 也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。 投资者购买本期债务融资工具，当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 公司董事会已批准本募集说明书， 董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。公司董事会已批准本募集
4、说明书， 董事会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。 公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。公司企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。 凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。凡通过认购、 受让等合法手段取得并持有本公司发行的债务融资工具，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 公司承诺根据法律法规的规定和
5、本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务， 接受投资者监督。 截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义 5 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 7 一、债务融资工具的投资风险 7 二、与发行人相关的风险 7 第三章第三章 发行条款发行条款 15 一、主要发行条款 15 二、发行安排 16 第四章第四章 募集资
6、金运用募集资金运用 18 一、发行短期融资券的目的 18 二、募集资金用途 18 三、发行人关于本次募集资金用途的承诺 18 第五章第五章 企业基本情况企业基本情况 20 一、企业基本情况 20 二、历史沿革 20 三、控股股东和实际控制人 24 四、独立性 26 五、重要权益投资情况情况 27 六、治理情况 32 七、企业人员基本情况 38 八、业务情况 40 九、发行人在建项目及未来投资计划 53 十、发展战略 56 十一、发行人所在行业状况 57 十二、 关于发行人符合国发 2010 19 号文、 财预 2010 412 号文、 财预 2012 463 号文、 审计署2013年第 24号
7、公告、 审计署2013 年第32号公告、 国发 2014 43 号文、国办发201540 号文、国办发201542 号文及“六真”原则等内 容的说明 62 第六章第六章 企业主要财务状况企业主要财务状况 66 一、企业近三年度审计报告及近一期财务报表情况 66 二、重大会计科目及重要财务指标 74 三、有息债务情况 101 四、关联交易 106 五、或有事项 109 六、受限资产情况 . 110 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 七、衍生产品情况 . 111 八、重大投资理财产品 . 111 九、海外投资 . 111 十、直接债务融资计划
8、 . 112 第七章第七章 企业资信状况企业资信状况 . 113 一、评级情况 . 113 二、授信情况 . 115 三、违约记录 . 116 四、发行及偿付直接债务融资工具情况 . 116 第八章第八章 债务融资工债务融资工具信用增进具信用增进 . 117 第九章第九章 税项税项 . 118 一、投资债务融资工具所缴纳的税项 . 118 二、声明 . 118 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 119 一、信息披露制度 . 119 二、信息披露安排 . 119 第十一章第十一章 投资者保护机制投资者保护机制 121 一、违约事件 121 二、违约责任 121 三、投资者保护机制 12
9、2 四、不可抗力 125 五、弃权 126 第十二章第十二章 发行的有关机构发行的有关机构 127 一、发行人 127 二、承销团 127 三、其他中介机构 132 四、企业与相关机构的关系 133 第十三章第十三章 备查文件备查文件 134 一、备查文件 134 二、查询地址 134 三、网站 135 第十四章第十四章 附录附录 136 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 5 第一章第一章 释义释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语一般术语 发行人、公司 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 非金融企
10、业债务融资工具（简称“债务融资工具”） 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券 本期短期融资券 指发行总额度为13亿元的“上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券” 本次发行 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券发行公告 募集说明书 指发行人为本期短期融资券的发行而根据有关法律法规制作的上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券募集说明书 申购配售说明 指簿记管理人为
11、本期短期融资券的发行而制作的 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2015年度第一期短期融资券申购和配售办法说明 交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”） 承销团 指主承销商本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销商组成的承销团 承销协议 指主承销商与发行人为本次发行签订的 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2014-2016年度短期融资券承销协议 余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司2014-2016年度短期融资
12、券承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 指由发行人与簿记建档人确定本期短期融资券的利率（利差）区间，投资者直接向簿记管理人发出申购上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 6 订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期短期融资券发行利率的过程， 该过程由簿记管理人和发行人共同监督 簿记管理人 指上海浦东发展银行股份有限公司 实名制记账式短期融资券 指采用上海清算所的登记托管系统以记账方式登记和托管的短期融资券 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指中国人民银
13、行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元 人民币元 名称缩写名称缩写 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 银监会 指中国银行业监督管理委员会 申江资产 指上海申江资产经营管理有限公司 怡德物业 指上海怡德物业经营管理有限公司 金岸企业 指上海金岸企业发展有限公司 其他事项其他事项 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式， 因此表格中各单项数据之和与合计数在小数点后两位可能有误差。 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2
14、015 年度第一期短期融资券募集说明书 7 第二第二章章 风险提示及说明风险提示及说明 本期短期融资券无担保，投资者在评价发行人此次发行的债务融资工具时，除本募集说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、债务融资工具的投资风险一、债务融资工具的投资风险 （一）利率风险 受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在不确定性。在本期短期融资券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期短期融资券的收益水平相对降低。 （二）流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，但可能由于市场不活跃，投资者无法找到交易对象而难于将持有的短期融资券出售， 存
15、在一定的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期间，如果由于不能控制的市场及环境变化，公司未来收益和现金流发生较大偏差，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能使本期短期融资券不能按期得到兑付。 二、与发行人相关的风险二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1. 经营活动净现金流波动较大的风险 2011-2013年及2014年前三季度，发行人经营活动产生的净现金流分别为233,414.99万元、97,178.79万元、157,983.62万元和70,317.67万元，存在一定的波动。2011年随着公司在建项目的完工、土地出让收入以及资产经营收入的增加，公司的经营性净现金流较大
16、。 2012年以及2013年由于受到政府土地政策宏观限制，公司土地出让收入减少，导致发行人经营活动净现金流有较大降幅。虽然随着公司在建工程项目逐步竣工,相关土地补偿款相继回笼,经营性物业商业开发逐步推进,预计公司现金回笼能力将进一步加强。但发行人仍存在未来经营活动净现金流的不稳定的可能，并对发行人偿债能力造成不利影响。 2. 其他应收款、其他应付款金额较大的风险 上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 8 2011-2013年及2014年9月末，发行人其他应收款余额分别为20,216.66万元、23,341.76万元、5,151.43万元和10,688.18万元，其他应付款余额分别为26,679.33万元、55,510.23万元、56,144.45万元和63,398.5
