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1、z O15年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书发行人主承销商淤止f f 奋胆份哺f 三丬冂 HAITo NG s ECURl Tl Es Co LTD,国开证券有限责任公司Jr 年月囝1t -:t :犭: 叠道交通有限公司2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 I声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明二、 发行人负责人
2、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、 准确性、 完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。 四、投资提示四、投资提示 本期债券附设发行人续期选择权，即在本期债券每5个计息年度末， 如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为AA或以上，则发行人有权选择将本期债券期限延长5年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。 凡欲
3、认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 II说明书对本期债券各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券债权代理协议 、贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券持有人会议规则 、贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券账户及资金监管协议中的安排。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的
4、投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书中列明的各种风险。 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素 （一）发行人：（一）发行人：贵阳市城市轨道交通有限公司。 （二）债券名称：（二）债券名称：2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券（简称“15 贵阳轨道可续期债”） 。 （三
5、）发行总额：（三）发行总额：人民币 20 亿元整。 （四）债券期限：（四）债券期限：本期债券以每 5 个计息年度为 1 个计息周期。在本期债券每 5 个计息年度末， 发行人有权选择将本期债券期限延长5 年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 III（五）票面利率确定方式：（五）票面利率确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息。票面年利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率每 5 年确定一次。首期基准利率为发行公告日前 1,250 个工作日的一周上海银行间同业拆放利率（Shibor）的算术平均数（四舍五入保留两位小数
6、） ， 其后每 5 年的当期基准利率为在该 5 年计息周期起息日前 1,250个工作日的一周上海银行间同业拆放利率的算术平均数 （四舍五入保留两位小数） 。一周上海银行间同业拆放利率由全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布。 本期债券基本利差由发行人和主承销商在发行时根据簿记建档结果确定。 首次发行票面利率将在簿记建档结果公告之前报国家有关主管部门备案。 如果发行人选择延长本期债券期限，则从第 21 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 500 个基点（1 个基点为 0.01%，下同） ，在第 21 个计息年度至第 25 个
7、计息年度内保持不变；从第 26 个计息年度开始票面利率调整为当期基准利率加上基本利差再加上 1,000 个基点，在第 26 个计息年度至第 30 个计息年度内保持不变；从第 31 个计息年度开始，每个计息周期适用的票面利率为当期基准利率加上基本利差再加上 1,500 个基点。本期债券票面利率计算公式如下表所示： 计息年度计息年度 票面利率公式票面利率公式 第 1 至 20 个计息年度 当期基准利率+基本利差 第 21 至 25 个计息年度 当期基准利率+基本利差+500 基点 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 IV第 26 至 30 个计息年度 当期基准利率+基本
8、利差+1,000 基点 从第 31 个计息年度开始的每个计息周期 当期基准利率+基本利差+1,500 基点 （六）发行人续期选择权（六）发行人续期选择权:在本期债券每 5 个计息年度末，如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为AA 或以上，则发行人有权选择将本期债券期限延长 5 年，或选择在该计息年度末到期全额兑付本期债券。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30 个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。 （七）强制兑付事件：（七）强制兑付事件：在本期债券每 5 个计息年度末，如果本期债券信用评级机构对发行人最近一期的主体长期信用等级评定为AA-或以下，则
9、发行人应全额兑付本期债券。 （八）付息频率：（八）付息频率：本期债券每年付息一次。 （九） 发行价格（九） 发行价格： 本期债券面值 100 元人民币， 平价发行。 以 1,000元为一个认购单位， 认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000元。 （十）发行期限：（十）发行期限：2 个工作日，自 2015 年 11 月 19 日至 2015 年11 月 20 日。 （十一）发行方式：（十一）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （十二）发行范围及对象：（十二）发行范围及对象：本期债券通过
10、承销团成员设置的发行2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 V网点公开发行， 在中央国债登记公司开户的机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）均可购买。 （十三）兑付日：（十三）兑付日：若在某一续期选择权行权年度末，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券兑付日。 （十四）会计处理及偿付顺序：（十四）会计处理及偿付顺序：本期债券不设递延支付利息条款。根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量及企业会计准则第 37 号金融工具列报 ， 发行人将本期债券分类为金融负债。在发行人破产清算时，本期债券持有人对本金和利息享有等同于普通破产债权人的权利。
11、（十五）债券担保：（十五）债券担保：本期债券无担保。 （十六）债权代理人：（十六）债权代理人：国开证券有限责任公司。 （十七）账户及资金监管银行（十七）账户及资金监管银行：国家开发银行股份有限公司贵州省分行。 （十八）信用级别：（十八）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券的信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA+。 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 VI目目 录录 释 义 . 1 第一条 债券发行依据 6 第二条 本次债券发行的有关机构 8 第三条 发行概要. 13 第四条 认购与托管 17 第五条 债券发行网点 18 第六条
12、认购人承诺 19 第七条 债券利息支付及续期选择权实施办法 21 第八条 发行人基本情况 23 第九条 发行人业务情况 39 第十条 发行人财务情况 70 第十一条 已发行尚未兑付的债券 90 第十二条 募集资金用途 92 第十三条 偿债保证措施 99 第十四条 风险与对策 108 第十五条 信用评级 121 第十六条 法律意见 124 第十七条 其他应说明事项 131 第十八条 备查文件 132 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 1 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义： 发行人发行人/公司公司/轨道公司轨道公司 指贵阳市城市轨道
13、交通有限公司。 公司章程公司章程 指贵阳市城市轨道交通有限公司章程 。本期债券本期债券 指发行总额为人民币 20 亿元的“2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券”，简称“15 贵阳轨道可续期债”。 本次发行本次发行 指 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券的发行。 募集说明书募集说明书 指发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作的2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 。 募集说明书摘要募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、 法规为发行本期债券而制作的2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书摘要 。 国家发改委国
14、家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。贵阳市国资委贵阳市国资委 指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会。 主承销商主承销商/联合主承销商联合主承销商 指海通证券股份有限公司、 国开证券有限责任公司。 2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 2 簿记管理人簿记管理人/海通证券海通证券 指海通证券股份有限公司。 国开证券国开证券 指国开证券有限责任公司 承销团承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。 余额包销余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后， 将各自未售出的本期债券全
15、部自行购入的承销方式。 债券持有人债券持有人 指通过认购、 购买或以其他合法方式取得本期债券之投资者。 债权代理人债权代理人 指国开证券有限责任公司。 账户及资金监管银行账户及资金监管银行 指国家开发银行股份有限公司贵州省分行。债权代理协议债权代理协议 指 贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券债权代理协议 。 债券持有人会议规则债券持有人会议规则 指 贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券持有人会议规则 。 账户及资金监管协议账户及资金监管协议 指 贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券账户及资金监管协议 。 中央国债登记公司中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司。 簿记建档
16、簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间2015 年贵阳市城市轨道交通有限公司可续期公司债券募集说明书 3 后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿， 按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。 公司法公司法 指中华人民共和国公司法 。 证券法证券法 指中华人民共和国证券法 。 债券管理条例债券管理条例 指企业债券管理条例 。 债券管理通知债券管理通知 指 国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知 （发改财金20041134 号） 。 债券有关事项通知债券有关事项通知 指 国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金20087 号） 。 加强地方政府融资平台公司管理的通知加强
