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1、上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 上海申通地铁股份有限公司上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书年度第一期短期融资券募集说明书 发发 行行 人人 上海申通地铁股份有限公司上海申通地铁股份有限公司 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 注册总额度：注册总额度： 人民币肆亿元整（人民币肆亿元整（RMB 400,000,000.00） 本期发行金额：人民币肆亿元整（本期发行金额：人民币肆亿元整（RMB 400,000,000.00） 发行期限：发行期限：366 天天 担保方式：无担保担保方式：无担保 信用评级机构：上海新世纪资信评估
2、投资服务有限公司信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主体评级：主体评级：AA+ 债项评级：债项评级：A-1 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 重重 要要 提提 示示 本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不本公司发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不 代表交易商协会对代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期本期短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期 短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期短期融资券，应短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本
3、公司本期短期融资券，应 当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确 性性、完整性完整性和及时性和及时性进行进行独独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其 有关的任何投资风险。有关的任何投资风险。 本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性和及时性承担个别和承担
4、个别和 连带法律责任。连带法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明 书所述财务信息真实、准书所述财务信息真实、准确、完整确、完整、及时、及时。 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的短期融资券，均视 同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。 本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投 资者监
5、督。资者监督。 截至本募集说明书签署截至本募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大 事项。事项。 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 3 目录目录 第一章第一章 释释 义义 . 1 一、常用名词释义 1 第二章第二章 风险提示及说明风险提示及说明 . 3 一、本期短期融资券的投资风险 3 二、发行人相关的风险 3 第三章第三章 发行条款发行条款 . 10 一、本期短期融资券主要条款 10 二、本期短期融资券发行安排 11 第四章第四章 募集资金运用募集资金运用 . 12 一、募集资金运用计划 12 二
6、、发行人承诺 13 三、偿债计划及保障措施 13 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 16 一、发行人基本情况 16 二、发行人历史沿革 16 三、发行人股权结构和实际控制人情况 19 四、发行人的独立运行情况 20 五、发行人重要权益投资情况 21 六、发行人公司治理 23 七、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 32 八、发行人经营范围、业务发展目标及经营情况 35 九、在建项目及未来投资情况 49 十、发行人业务发展战略及经营计划 49 十一、发行人所在行业状况及行业地位 51 第六章第六章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 . 61 一、发行人近年财务报告编制、审计
7、情况及合并范围变化情况 61 二、发行人 2011-2013 年和 2014 年 9 月末的主要会计数据 . 63 三、发行人财务情况分析 69 四、有息债务情况 86 五、发行人的关联交易分析 88 六、或有事项 90 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 七、发行人受限资产情况 90 八、发行人金融衍生品、大宗商品期货、理财产品投资情况 90 九、发行人海外投资情况 90 十、发行人其他直接债务融资计划 91 十一、其他事项 91 十二、关于本期短期融资券是否符合国发201443 号文相关要求的说明 91 十三、2014 年第四季度经营、财务、资信情况 .
8、 92 第七章第七章 发行人的资信状况发行人的资信状况 . 93 一、发行人近三年主体评级情况 93 二、对发行人的评级报告摘要 93 三、发行人其他资信情况 96 第八章第八章 本期短期融资券的信用增进情况本期短期融资券的信用增进情况 . 98 第九章第九章 税项税项 . 99 第十章第十章 信息披露安排信息披露安排 . 100 一、短期融资券发行前的信息披露 100 二、短期融资券存续期内重大事项的信息披露 100 三、短期融资券存续期内定期信息披露 101 四、本息兑付事项 101 第十一章第十一章 违约责任及投资者保护机制违约责任及投资者保护机制 . 102 一、违约事件 102 二、
9、违约责任 102 三、投资者保护机制 102 第十二章第十二章 本期短期融资券发行相关的机构本期短期融资券发行相关的机构 . 108 第十三章第十三章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 . 117 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 1 第一章第一章 释释 义义 本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、常用名词释义一、常用名词释义 1、申通地铁/公司/本公司/发行人 指上海申通地铁股份有限公司 2、短期融资券 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行 的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具 3、本期短期融资券 指发行规模为人民
10、币 4 亿元的上海申通地铁股份有限 公司 2015 年度第一期短期融资券 4、本次发行 指本期短期融资券的发行 5、人民银行 指中国人民银行 6、交易商协会 指中国银行间市场交易商协会 7、上海清算所 指银行间市场清算所股份有限公司 8、承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和承销商 组成的承销团 9、主承销商 指上海浦东发展银行股份有限公司 10、簿记建档 指由簿记管理人记录投资者认购数量意愿的程序，该 程序由簿记管理人和发行人共同监督 11、簿记管理人 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者，本 期短期融资券发行期间由上海浦东发展银行股份有限 公司担任 12、承销协议 指发行人
11、与主承销商为承销本期短期融资券签订的 上海申通地铁股份有限公司 2015-2017 年度非金融 企业债务融资工具承销协议 13、余额包销 指本期短期融资券的主承销商按照上海申通地铁股 份有限公司 2015-2017 年度非金融企业债务融资工具 承销协议中的规定，在发行期限结束后，将未售出 的短期融资券全部自行购入 14、银行间市场 指全国银行间债券市场 15、工作日 指上海市的商业银行的公司业务营业日（不包括法定 节假日或休息日） 16、节假日 指国家规定的法定节假日和休息日 17、元 指人民币元 18、上海市国资委 指上海市人民政府国有资产监督管理委员会 19、申通地铁集团 指上海申通地铁集
12、团有限公司 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 2 20、城投控股 指上海城投控股股份有限公司 21、爱建股份 指上海爱建股份有限公司 22、第一运营公司 指上海地铁第一运营有限公司 23、维护保障中心 指上海申通地铁集团有限公司维护保障中心 24、维护保障公司 指上海地铁维护保障有限公司 25、一号线公司 指上海申通地铁一号线发展有限公司 26、地铁融资租赁公司 指上海地铁融资租赁有限公司 27、地铁一号线经营权 指根据公司与申通地铁集团签署的关于转让“地铁一 号线经营权“的协议，公司所取得的对上海地铁一号 线本线段的经营权 28、资产使用费 指根据公司与申通
13、地铁集团签署的关于资产使用的 协议，公司因使用申通地铁集团所拥有的地铁一号 线隧道、轨道、车站和机电设备等资产，应向申通地 铁集团支付的资产使用费 29、地铁一号线本线段 指上海地铁一号线莘庄站至上海火车站站 30、列车正点率 指地铁运营的正点行车次数与总行车次数的比值 31、运营图兑现率 指列车实际开行列次与计划开行列次之比 32、运营里程 指在统计期内投入运营的地铁开行的线路总长度 33、实际开行列车数 指根据地铁运行图开行的行车次数 34、本线客运量 指从本线车站进站的乘客数量 35、换乘入量 指从其它线路换乘入本线的乘客数量 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集
14、说明书 3 第第二二章章 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和购买本期短期融资券时， 应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、一、本期本期短期融资券短期融资券的的投资投资风险风险 （一）利率风险（一）利率风险 本期短期融资券的利率水平是根据当前市场的利率水平和短期融资券信用 评级由簿记建档确定。受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场 利率存在波动的不确定性。本期短期融资券在存续期限内，不排除市场利率波动 的可能， 利率的波动将给投资者投资本期短期融资券的收益水平带来一定的不确 定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本期短期融资券发行后将在银行间债券市场交易流通， 但在
15、转让时存在一定 的流动性风险， 公司无法保证本期短期融资券在银行间债券市场的交易量及活跃 性。 （三）偿付风险（三）偿付风险 在本期短期融资券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对 发行人的经营活动产生重大负面影响， 进而造成发行人不能从预期的还款来源获 得足够的资金，将可能影响本期短期融资券按期足额还本付息。 二、发行人相关的风险二、发行人相关的风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产流动性风险、资产流动性风险 发行人主要为地铁经营企业，主要资产为地铁运营车辆、售检票系统等固定 资产。2011-2013年末及2014年9月末，发行人非流动资产占总资产比重分别为 98.00%、
16、91.94%、83.94%及96.56%，基本维持在90.00%以上。同时公司负债以 流动负债为主，截至2014年9月末，发行人短期借款、应付账款、应付利息及一 年内到期非流动负债合计约58,014.76万元，占负债总额的73.92%。2011-2013年 末及2014年9月末，发行人流动比率分别为0.06、0.88、2.00及0.12，除2013年末 以外，基本处于较低水平，因此整体资产流动性存在一定风险。 2、应收租赁款应收租赁款增长及可能面临的增长及可能面临的坏账坏账风险风险 发行人于2014年下半年开展融资租赁业务， 相关应收租赁款计入长期应收款 上海申通地铁股份有限公司 2015 年度第一期短期融资券募集说明书 4 科目。2011-2013年末，发行人长期应收款余额均为0.00万元，截至2014年9月末， 该科目余额为56,275.56万元， 占同期资产总额的26.45%， 较2013年末余额大幅增 长。现阶段，发行人长期应收款主要为应收关联方上海申通地铁资产经营管理有 限公司（以下简称“资产经营公司” ）融资租赁款，未计提坏账准备。随着发行 人
