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1、 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 声明及提示声明及提示 一、发行人声明一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要， 发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、二、 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人声明声明 企业负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商三、主承销商勤勉尽责勤勉尽责声明声明 主承销商已按照中华人民共和国公司法、中华人民共
2、和国证券法、企业债券管理条例及国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知等有关法律、法规的要求，履行了勤勉尽责的义务，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、投资提示四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者， 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 - 1 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债
3、券募集说明书 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示五、其他重大事项或风险提示 凡认购、 受让并持有本期债券的投资者， 均视为同意本期债券 债券持有人会议规则，接受债权代理协议之权利及义务安排。 除发行人和主承销商外， 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。 投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问， 应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素六、本期债券基本要素 （一）（一）发行人：发行人：福州市城乡建设发展总公司
4、。 （二）（二） 债券名称：债券名称： 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券（简称“15 榕城乡债 02”）。 （三三）发行总额：）发行总额：人民币 6 亿元整。 （四）（四）债券期限：债券期限：本期债券为 7 年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。 （五）（五） 债券利率：债券利率： 本期债券的发行票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差，基本利差的区间上限为 3.20%，Shibor 基准利率为发行公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的- 2 - 2015
5、年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入，在债券存续期内固定不变。 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果， 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 （六六）还本付息方式：还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款， 在债券存续期的第 3、 4、 5、 6、 7 年末分别按照债券发行总额 20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。 （七七）发行方式）发行方式：本期债券采用簿记建档、集中配售
6、的方式，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。 （八八）发行对象：）发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （九九）债券担保：）债券担保：本期债券无担保。 （十（十）信用级别：）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用级别为 AA+，本期
7、债券信用级别为 AA+。 - 3 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 目录目录 释义释义 - 5 - 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 - 8 - 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 - 9 - 第三条第三条 发行概要发行概要 - 15 - 第四条第四条 认购与托管认购与托管 - 18 - 第五条第五条 债券发行网点债券发行网点 - 20 - 第六条第六条 认购人承诺认购人承诺 - 21 - 第七条第七条 债券本息兑债券本息兑付办法付办法 - 23 - 第八条第八条 发行人基本情况发行人基本情况 - 25 - 第九条第九条 发行人业务
8、情况发行人业务情况 - 53 - 第十条第十条 发行人财务情况发行人财务情况 - 72 - 第十一条第十一条 已发行尚未兑付的债券已发行尚未兑付的债券 - 94 - 第十二条第十二条 募集资金用途募集资金用途 - 99 - 第十三条第十三条 偿债保证措施偿债保证措施 - 125 - 第十四条第十四条 风险揭示风险揭示 - 136 - 第十五条第十五条 信用评级信用评级 - 143 - 第十六条第十六条 法律意见法律意见 - 146 - 第十七条第十七条 其他应说明的事项其他应说明的事项 - 149 - 第十八条第十八条 备查文件备查文件 - 150 - - 4 - 2015 年第二期福州市城乡
9、建设发展总公司公司债券募集说明书 释义释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 发行人、城乡建总、公司：发行人、城乡建总、公司：指福州市城乡建设发展总公司。 本期债券：本期债券：指总额为人民币 6 亿元的 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券。 募集说明书：募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书。 募集说明书摘要：募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书摘要。 申购区间与申购提示性说明申购区
10、间与申购提示性说明： 指簿记管理人为本次发行而制作的2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券申购区间与投资者申购提示性说明。 簿记建档：簿记建档： 指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。 主承销商、主承销商、簿记管理人、簿记管理人、中信建投：中信建投：指中信建投证券股份有限公- 5 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 司。 承销团：承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团队。
11、 承销团协议：承销团协议： 指主承销商与承销团其他成员签署的福州市城乡建设发展总公司公司债券承销团协议。 余额包销：余额包销： 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。 债权代理协议：债权代理协议： 指发行人与债权代理人签订的福州市城乡建设发展总公司公司债券债权代理协议。 偿债资金专户监管协议：偿债资金专户监管协议： 指发行人与偿债资金专户监管人签订的福州市城乡建设发展总公司公司债券偿债资金专户监管协议。 债券持有人会议规则：债券持有人会议规则： 指福州市城乡建设发展总公司公司债券债券持有人会议规则。
12、 债权代理人债权代理人/偿债资金专户监管人偿债资金专户监管人/中信银行福州分行：中信银行福州分行：指中信银行股份有限公司福州分行。 募集资金专户监管人募集资金专户监管人： 指平安银行股份有限公司福州分行及招商银行股份有限公司福州分行。 债券持有人：债券持有人：指持有 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券的投资者。 债券托管机构：债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央- 6 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司”）。 工作日：工作日：指北京市的商业银行对公
13、营业日（不包括法定节假日或休息日）。 元：元：指人民币元。 法定节假日法定节假日或休息日或休息日： 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。 本期债券募集说明书及其摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 - 7 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 第一条第一条 债券发行依据债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金 【2014】 2919 号文件批准公开发行。 2013 年 10 月 8 日，发行人召开专题董事会并通过董事会决议，决定申
14、请发行本期债券并将相关事宜报请投资人批准。 2013 年 11 月 5 日，拥有发行人 100%股东权益的投资人福州城市建设投资集团有限公司作出股东决定， 同意发行人申请发行本期债券并将本期债券的申报、发行等具体事宜授权发行人董事会处理。 2014 年 6 月 10 日，福州市人民政府下发福州市人民政府关于福州市城乡建设发展总公司申请发行企业债券的意见（榕政综 【2014】115 号），同意发行人向国家发改委申请发行本期公司债券。 - 8 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 第二条第二条 本次债券发行的有关机构本次债券发行的有关机构 一、发行人：福州市城乡建设发展
15、总公司一、发行人：福州市城乡建设发展总公司 住所：福州市鳌峰大桥管理所院内 法定代表人：林仕滔 联系人：何丹 联系地址：福州市连江南路 138 号 电话：0591-83411335 传真：0591-83411693 邮政编码：350007 二、承销团二、承销团 （一）主承销商：（一）主承销商：中信建投证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、祁正雷、孟晨、刘国平、彭子源 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层 电话：010-85130879、010-85156430 传真：010-6560
16、8440 邮政编码：100010 （二）分销商（二）分销商: 1、申万宏源申万宏源证券股份有限公司证券股份有限公司 住所：乌鲁木齐文艺路 233 号宏源大厦 - 9 - 2015 年第二期福州市城乡建设发展总公司公司债券募集说明书 法定代表人：冯戎 联系人：程琳、许杨杨 联系地址：北京市西城区太平桥大街 19 号 电话：010-88013865、010-88013937 传真：010-88085129 邮政编码：100033 2、国泰君安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路 618 号 法定代表人：万建华 联系人：刘颉、聂聪 联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话：010-59312915、010-59312831 传真：010-59312892 邮政编码：100032 三、托管三、托管机构机构 （一）（一）中央国债登记结算有限责任公司中央国债登
