有限合伙制私募股权基金(一)：整体框架图解及案例课件

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1、有限合伙私募股权一,2,投资项目,投资项目,投资项目,投资项目,投资者（LP）,创始合伙人 （基金高管）,管理分红(Carry),管理费,普通合伙人 （GP）,基金管理公司,私募股权基金 （有限合伙企业）,投资者（LP）,投资者（LP）,1.2 私募股权基金的结构,3,基金结构,有限合伙制的采用 有利因素：免税； 不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人 通常以有限责任公司形式存在； 负责公司的日常运作事宜； 通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人 提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）； 以出资为限承担责任。创始合伙人（Carried Interest Partners）

2、 对基金拥有个人份额的基金经理； 通常会获得20%左右的管理分红。,4,步骤一：设立基金,5,步骤二：筹集资金,6,步骤三：实际注资,7,示例：天津鼎晖一期出资,天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元 资料来源：世纪光华重组公告,8,投入资本 (100),获得本+利 (200=100+100),A. 返还资本 (100),B. 优先收益率 (8%),C. 创始合伙人的对应管理分红 (B+C的20%),D. 余额的分配 (88) (二八分账),有限合伙人 分得,100.0,普通合伙人的优先份额 (2%),8.0,70.4,178.4,普通合伙人 分得,2.0,创始合伙人 /基金高管 分

3、得,2.0,2.0,17.6,19.6,示例：基金的利益分配,（管理费）,（贷款利息）,（管理分红）,9,信托制基金的法律结构,委托人 （信托投资者）,集合信托/基金财产,受托人-基金募集人 （信托投资公司）,出资,受益权,信托合同,募集资金 交付财产,财产保管人 （银行）,投资指令,受托人-投资顾问 （基金管理公司）,信托合同,投资监督,执行指令,10,示例：中信锦绣1号信托计划,2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.5

4、3亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。,11,典型的私募股权基金条款,12,1.3 基金筹资过程,13,私募股权的筹资障碍,管理分红 管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。信息披露 投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。监控成本 私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。有限合伙结构 有限合伙结构涉及较高的法律费用， 目前的

5、结构偏向于普通合伙人。基金退出 基金流动性较低，投资者一般要求400500基点的风险溢价。,14,市场报价与基金净值贴水,资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣,15,执行概要 (2 页) 主要亮点 (4页) 历史业绩综述 (1 页) 主要合伙条款 (2 页) 市场介绍 (4 页) 当前的私募股权/创投市场 面临的投资机会 基金管理公司 (14 页) 公司简介 管理团队 投资策略 项目来源 决策流程 价值增殖中的贡献 项目退出的历史操作经验,示例：私募备忘录,7. 历史投资项目 (每项目1页) 8. 附录 内部收益率(IRR)的计算 投资纪录 高管简历 基金结构图和详细条款 税

6、收问题 风险因素,16,执行投资决定,筹资过程中涉及的法律文件,投资者,私募股权基金,顾问委员会,普通合伙人,投资顾问公司 （基金管理人）,投资委员会,被投资公司,有限合伙协议,管理协议,顾问协议,交易构造 组合监控,对投资决定的建议,战略建议,17,法律文件,认购协议 投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA） 规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。 涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议 基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议 基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。 基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投

7、资组合。,18,有限合伙协议,1. 组织事项 基金的注册事项2. 资本与合伙人 出资事项3. 基金收益分配 收益及费用的分担4. 税收 美国及非美国的税务事项5. 基金运作 基金管理权限的分配,6. 投资目标和投资范围 对基金投资行为进行限制7. 帐簿管理和会计事项 规范向投资者的信息披露8. 权益转让及债权 规范投资者的权益转让9. 解散、清算和终止 基金解散、清算和终止事项10. 其它事项 适用法律和仲裁等规定,19,重要条款,合伙期限 协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。 在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。 如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随

8、时终止有限合伙。资本及合伙人贷款 通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。 基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。 股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。 后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。,20,重要条款（续）,债权出资承诺 出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。 普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。 协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。 协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配 优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）； 偿

9、还有限合伙人的债权出资； 支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）； 在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。,21,重要条款（续）,管理分红（Carried Interest） 管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计（Deal by Deal）。 在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。 在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。 如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理

10、分红（Claw Back）。普通合伙人的任命和解职 普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。 在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。,22,重要条款（续）,借贷及过桥融资（Bridge Financing） 普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。 某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。 某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。建立新基金 在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。共同投资（Co-Investment Righ

11、ts） 基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。,23,重要条款费用与支出,管理费 管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。 管理费主要用来支付基金的日常运营成本。设立成本 基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。 也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。 通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。交易成本 项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。 如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。费用收入 基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。 一般来说这些费用收

12、入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。,24,重要条款（续）,基金权益的转让 虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。 在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。 有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。 有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。 在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。基金的终止 在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。 在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。 在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下

13、，基金可能终止。,25,重要条款（续）,信息披露 基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。 基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。 基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。 全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。顾问委员会 有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。 顾问委员会监控基金管理人的投资行为。 顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。,26,管理协议,任命与职权 授权基金管理人代表基金处理投资事务 明确基金管理人的权限期限 说明基金管

14、理人行使其职权的期限。报酬与开支事项 确定管理费的计算和支付方法。 管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。 管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。,责任限制和赔偿范围 明确基金管理人应承担及不应承担的法律责任。 足够的谨慎和勤勉义务。行政事务 明确基金管理人应完成的行政事项，如信息披露等。其它事项 利益冲突 陈述和保证 转让与变更 通知义务 适用法律与争议解决,27,投资者报告,行业自律规范 主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。 信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。 PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进

15、行了规范。基金管理人 BVCA/EVCA 和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。 多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。 在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。,28,示例：BVCA/EVCA规范,基金概述 执行概要 基金现状报告 承诺资本总额 实际出资/投资总额 投资者/管理分红总额 目前/未来投资项目概况 已兑现收益（退出的项目） 重大事件（如人员变更） 投资者内部收益率 基金管理费、利润分配以及管理分红报告 关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费） 基金的负债状况和杠杆比率 基金价值变化图表 与主要投资（

16、占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。,29,附录：私募股权相关政策演变,资料来源：清科创投,30,关于创业投资的重要法律法规,1999年国务院关于建立我国风险投资机制的若干意见 对发展创业投资提出了指导性意见； 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持；2005年10部委创业投资企业管理暂行办法 明确了创业投资基金的备案管理办法； 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策；2008年国务院关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见 规范了引导基金的资金来源与运作原则； 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定；2009年国务院外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 使得中外合资合

17、伙基金成为合法形式； 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。,31,创投税收优惠政策,相关法律法规 2007年6月生效的新合伙企业法 2007年2月关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（31 号文） 2007年3月新企业所得税法 2007年11月中华人民共和国企业所得税法实施条例 2008年12月关于合伙企业合伙人所得税问题的通知（159 号文） 2009年5月关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（87 号文）87号文的具体规定 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2 年以上； 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。,