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1、广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 1 关于关于 云浮市新金山生物科技股份有限公司股票云浮市新金山生物科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书的补充法律意见书（二）（二） 中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017 12/F, TaiPing Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R.C. 电话(Tel.)：86-755-88265288 传真(Fax.): 86-755-88265537
2、网站： 邮箱： 广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 2 广东信达律师事务所广东信达律师事务所 关于云浮市新金山生物科技股份有限公司股票关于云浮市新金山生物科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书补充法律意见书（二）（二） 信达三板字2016第 065-02 号 致：云浮市新金山生物科技股份有限公司致：云浮市新金山生物科技股份有限公司 广东信达律师事务所接受云浮市新金山生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项的特聘专项法律顾问，并已出具了广东
3、信达律师事务所关于云浮市新金山生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 （信达三板字2016第 065 号） （以下简称 “ 法律意见书 ” ） 、广东信达律师事务所关于云浮市新金山生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（信达三板字2016第065-01 号）（以下简称“补充法律意见书”）。 现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的关于云浮市新金山生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见 （以下简称“反馈意见”）的要求，出具本补充法律意见书（二）。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书（二）中的相关简
4、称与法律意见书释义中的简称具有相同含义。 广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 3 信达律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的文件和有关材料进行充分核查和验证的基础上，出具补充法律意见如下： 1、请补充说明公司出口销售占比，结合公司实际控制人为境外人士，公司、请补充说明公司出口销售占比，结合公司实际控制人为境外人士，公司在境外设立子公司开拓境外业务等情况说明公司是否存在将主要业务转移至境在境外设立子公司开拓境外业务等情况说明公司是否存在将主要业务转移至境外趋势， 公司业务及境内业务是否存在进一步萎缩趋势。 请中介机构核查由此带外趋势， 公
5、司业务及境内业务是否存在进一步萎缩趋势。 请中介机构核查由此带来的公司治理、持续督导风险。来的公司治理、持续督导风险。 答复： （1）公司出口销售占比）公司出口销售占比 根据审计报告 、公司提供的财务报表及公司出具的书面确认，公司近三年的销售情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 营业收入 占比（%） 国内销售 4,619.92 47.90 5,313.70 55.00 6,617.50 54.35 出口销售 5,024.18 52.10 4,347.18 45.00 5,558.27 45.65 合计 9,64
6、4.10 100.00 9,660.88 100.00 12,175.77 100.00 注：2016 年度财务数据未经审计。 （2）结合公司实际控制人为境外人士，公司在境外设立子公司开拓境外业）结合公司实际控制人为境外人士，公司在境外设立子公司开拓境外业务等情况说明公司是否存在将主要业务转移至境外趋势务等情况说明公司是否存在将主要业务转移至境外趋势 公司实际控制人为中国台湾居民蔡长龙、甘阿霞夫妇。报告期内，公司在境外进行销售主要通过经销商金欧利多生技股份有限公司、DRAGON JOY ENTERPRISE LIMITED 两家公司进行，该两家公司均为公司的关联方。 广东信达律师事务所 补充法
7、律意见书（二） 4 2016 年 4 月，公司在萨摩亚设立了境外全资子公司金益生（金益生的基本情况见“ 法律意见书第十一节 公司及其子公司的主要财产” ） ，用于开展公司的境外原材料采购及境外产品销售业务，并用于承接原通过 DRAGON JOY ENTERPRISE LIMITED 进行的境外销售业务。同时，公司也拟收购金欧利多为公司全资子公司。 在前述事项完成后， 公司将不再通过体外关联方进行境外销售，而将全部通过公司的全资子公司自主进行境外销售。根据公司出具的书面确认，截至目前， 公司收购金欧利多事项处于向台湾经济部投资审议委员会提交材料的准备阶段。 根据公司出具的书面确认， 公司设立金益
8、生及收购金欧利多主要原因是为了解决公司与关联方之间的关联交易问题， 同时也有利于拓展公司产品的海外销售、节约公司采购成本、便利公司境外融资、加强对境外销售的管理等,不是为了将公司的主要业务转移至境外。公司产品具体的境内销售和境外销售情况，是根据实际行情、具体订单确定，公司不存在转移主要业务至境外的情况。 根据公司出具的书面确认，为扩大生产经营，公司已在云浮市开展投资设立新工厂的工作。经核查，公司已于 2016 年 12 月在云浮市取得“云浮市健康医药产业园” 20,000 平方米国有土地使用权 （粤 （2017） 云浮市不动产权第国用 000096号） 。 经核查，公司自 2001 年成立以来
9、，主要生产经营地点始终为中国境内。根据公司出具的书面承诺， 公司未来在境外开展业务将主要通过公司的全资子公司的方式进行，公司不存在将主要业务转移至境外的计划。 基于上述，信达律师认为，公司不存在将主要业务转移至境外的趋势。 广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 5 （3）公司业务及境内业务是否存在进一步萎缩趋势。）公司业务及境内业务是否存在进一步萎缩趋势。 公司的营业收入主要来源于低聚半乳糖产品。根据公司出具的书面确认，2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司低聚半乳糖产品（570S、700P、270P）销售量情况： 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 销售量
10、（吨） 销售量（吨） 增减比例 销售量 （吨） 增减比例 低聚半乳糖产 品 5,358.57 3,905.93 -27.11% 4,445.25 13.81% 根据公司出具的书面确认，2014 年度、2015 年度、2016 年度，公司的营业收入和境内销售收入情况： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 9,644.10 9,660.88 12,175.77 增幅 -0.17% -20.65% - 境内销售收入 （万元） 4,619.92 5,313.7 6,617.5 增幅 -13.06% -19.70% - 注：2016 年度财务数据未经审计。 根据公司出
11、具的书面确认，受中国国家对食品行业监管政策的影响，2015年公司的营业收入和境内销售收入较 2014 年度出现明显的下降， 但 2016 年度的营业收入与 2015 年度的营业收入基本持平； 公司境内销售收入自 2014 年至 2016年度均有不同程度的下降，主要原因为境内客户订单量有所减少。 根据公司出具的书面确认，公司未来将在新厂房投产后，生产纯度更高、稳定性更好的低聚半乳糖、低聚果糖及低聚异麦芽糖等产品，进一步丰富公司的产品线，公司业务及境内业务也将持续成长，不存在进一步萎缩的趋势。 广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 6 基于上述，信达律师认为，公司业务收入及境内业务收入自 20
12、14 年至 2016年存在波动的情形，主要原因是受国家政策及境内市场需求影响所致，为正常的市场反应。公司 2016 年度的营业收入相对于 2015 年度的营业收入，已经基本持平。 根据公司的书面确认， 公司的业务收入及境内业务不存在进一步的萎缩趋势。 （4）中介机构核查由此带来的公司治理、持续督导方面的风险）中介机构核查由此带来的公司治理、持续督导方面的风险 经核查，公司已经建立健全“三会一层”的公司治理结构，并在此架构下，制定了 对外投资管理制度 等公司内部治理制度。 截至本 补充法律意见书 （二） 出具之日，公司对于其境外子公司的管理/控制能够按照其内部制度规范进行；公司能够按照其内部治理结构规范运作。 基于上述，信达律师认为，只要公司在运营管理过程中能够依照相关法律法规/规范性文件及公司章程的规定运作，公司的境外销售占比较大及公司的实际控制人为境外人士的情形，不会影响公司的规范治理。 本补充法律意见书（二）一式两份，每份具有同等的法律效力。 （以下无正文） 广东信达律师事务所 补充法律意见书（二） 7 （此页无正文，系广东信达律师事务所关于深圳市云浮市新金山生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 张 炯 魏天慧 易明辉 年 月 日
