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1、 北京大成（济南）律师事务所北京大成（济南）律师事务所 关于关于 久兆新能源科技股份有限公司久兆新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 大成证字2016第542-01号 济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 4 号楼 8 层 电话:（0531）88878388 传真:（0531）88726767 北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一） 1 北京大成（济南）律师事务所北京大成（济南）律师事务所 关于关于久兆新能源科
2、技股份有限公司久兆新能源科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）挂牌并公开转让的补充法律意见书（一） 致：致：久兆新能源科技股份有限公司久兆新能源科技股份有限公司 根据久兆新能源科技股份有限公司(以下简称“久兆股份”)与北京大成（济南）律师事务所(以下简称“本所”)签订的专项法律服务合同，本所接受久兆股份的委托，担任久兆股份本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。 本所根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”)、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”
3、）、非上市公众公司监督管理办法（以下简称“监管办法”）、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（以下简称“业务规则”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具了关于久兆新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书（以下简称“法律意见书”）。根据全国股转系统针对公司本次挂牌申请文件下发的 关于久兆新能源科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见（以下简称“第一次反馈意见”）的要求，需要本所律师对相关问题进行补充核查并出具法律意见。 本所律师根据公司法、证券法、管理办法及业务规则等相关法律、法规及规范性文
4、件的规定，并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书所依赖的有关资料进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。 本所律师已根据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规及全国股转系统的有关规定， 并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一） 2 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对久兆股份与本次挂牌转让有关的法律事实和法律行为以及挂牌转让申请的合法性、合规性、真实性和有效性
5、进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师同意将本补充法律意见书作为久兆股份本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。 公司已向本所出具书面保证书， 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、久兆股份或其他有关单位出具的说明、声明或证明文件以及与本次挂牌有挂的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本所律师根据本补充法
6、律意见书出具之日现行有效的法律、 行政法规和全国股转系统规范性文件的要求，对第一次反馈意见所涉及相关法律问题发表法律意见，而不对久兆股份的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。 本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据和结论的因数， 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 本补充法律意见书仅供久兆股份为申请挂牌转让之目的而使用， 除非取得本所律师的书面授权，
7、任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分做任何其他目的。 基于上述声明，本所律师发表意见如下： 北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一） 3 释释 义义 在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京大成（济南）律师事务所 久兆股份或公司 指 久兆新能源科技股份有限公司 久兆有限或有限 公司 指 久兆新能源科技有限公司，即久兆股份前身 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016京会兴审字 第 52000194 号审计报告 公司章程 指 久兆股份不时修订并适用的公司章程（具体视上下文而
8、定） 报告期 指 自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日的会计期间 齐业商贸 指 济南齐业商贸有限公司 法律意见书 指 北京大成（济南）律师事务所出具的关于久兆新能源科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的法律意见书（大成证字2016第542号） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 监管办法 指 非上市公众公司监督管理办法（证监会令第 96 号） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 本次挂牌 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国 指 中华人民共和国 元 指 人民币元
9、 北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一） 4 正文正文 一一、关于、关于第一次第一次反馈意见“一反馈意见“一、1.1.1 1” 主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1 1）公司是否具有经营业务所需的全部）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（意见。（2 2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司）公司
10、是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（大违法行为发表意见。（3 3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 【回复】 1 1、公司公司是否具有经营业务
11、所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并并对对公司业务资公司业务资质的质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见齐备性、相关业务的合法合规性发表意见 经本所律师核查， 公司现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的统一社会信用代码证号为 913701005533661333 的营业执照。根据该营业执照记载，久兆股份的经营范围为：磷酸铁锂电池组及正极材料生产。锂离子电池正极材料、新能源材料、锂离子电池及其组件、电动助力车的研发；销售本公司生产的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据审计报告，报告期内，久
12、兆股份的主营业务为锂离子电池的正极材料磷酸铁锂的研发、生产、销售。 根据 工业产品生产许可证管理条例 、 强制性产品认证管理规定 等法律法规的规定，久兆股份开展经营范围内的业务不需要取得特别的资质、许可、认证、特许经营权。 截至本补充法律意见书出具之日，久兆股份目前所拥有的业务资质情况具体如下： 资质名称资质名称 证书编号证书编号 发证机关发证机关 认证范围认证范围 有效期限至有效期限至 质量管理体系 认证证书 00114Q26640R1 S/3700 中国质量认 证中心 磷酸铁理的生产、 锂离子电 池组件的组装 2017 年 7 月 29 日 根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局、济南
13、市环境保护局、 山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局、 济南市地方税务局、 济南市国土资源局高新技术产业开发区分局、济南高新技术产业开发区管理委员会安全生产监督管理局分别出具证明文件， 确认公司在报告期内不存在违反工商、质检、环境保护、税收、土地、安全生产法律法规而受到行政处罚的情北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一）北京大成（济南）律师事务所补充法律意见书（一） 5 形。 综上，本所律师认为，公司具有经营业务所需的资质、许可、认证、特许经营权，公司实际开展的业务未超过营业执照核准登记的经营范围；各项业务开展合法合规。 2 2、公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若
14、存在，请核查公司的规公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。法行为发表意见。 公司的主营业务系为锂离子电池的正极材料磷酸铁锂的研发、生产、销售。根据公司的确认并经本所律师核查，公司目前从事的业务均属于营业执照范围之内，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况。 3 3、公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，
15、请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。期的风险，若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。 经本所律师核查，公司的营业执照、质量管理体系认证证书在有效期内，不存在即将到期的情形。 二、二、关于关于第一次第一次反馈意见“一、反馈意见“一、1.1.2 2” 请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联请公司披露：报告期初至反馈回复期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时方占用公司资金的情形，若存在，请说明资金占用
16、情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 【回复】 本所律师经核查公司与关联方、银行签订的借款合同、开具银行承兑汇票协议、开具国内信用证协议、借款还款凭证、天津银行股份有限公司济南分行、齐鲁银行股份有限公司济南朝山街支行出具的结清证明等资料，并结合审计报告，公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的具体情况如下： 1、报告期内 报告期内， 公司存在向关联方提供借款、为关联方开具无真实交易背景的
