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1、 广东华商律师事务所 关于 东莞市金瑞五金股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 二一六年十二月 法律意见书法律意见书 目 录 释 义 . 2 本所及本所律师的声明事项 4 一、金瑞五金本次挂牌并公开转让的批准和授权 6 二、金瑞五金本次挂牌并公开转让的主体资格 6 三、金瑞五金本次挂牌并公开转让的实质条件 7 四、金瑞五金的设立 9 五、金瑞五金的独立性 . 13 六、金瑞五金的发起人和股东、实际控制人 . 15 七、金瑞五金的股本及演变 . 18 八、金瑞五金的业务 . 22 九、金瑞五金的关联交易及同业竞争 . 28 十、金瑞五金的主要财产 . 3
2、9 十一、金瑞五金的重大债权债务 . 53 十二、金瑞五金重大资产变化及收购兼并 . 58 十三、金瑞五金章程的制定与修改 . 58 十四、金瑞五金股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 . 59 十五、金瑞五金的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 . 67 十六、金瑞五金的税务和财政补贴 . 70 十七、环境保护、安全生产、劳动和社会保障等方面的合法合规情况 . 72 十八、金瑞五金的业务发展目标 . 80 十九、金瑞五金的诉讼、仲裁或行政处罚 . 80 二十、金瑞五金申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐机构 . 82 二十一、结论 82 法律意见书法律意见书 1 致：致：东
3、莞市金瑞五金股份有限公司东莞市金瑞五金股份有限公司 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、非上市公众公司监督管理办法 、全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 、律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）的规定以及东莞市金瑞五金制品有限公司与广东华商律师事务所签订的专项法律服务合同，广东华商律师事务所指派姜尧清律师、姚茂渊律师、蔡君友律师以专项法律顾问的身份，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为东莞市金瑞五金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本法律意见书。 广东华商律师事务所 关于 东莞市金瑞五金
4、股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 法律意见书法律意见书 2 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 东莞市金瑞五金股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 金瑞五金、公司 指 东莞市金瑞五金股份有限公司 金瑞五金有限
5、 指 东莞市金瑞五金制品有限公司 金慧投资 指 东莞市金慧投资管理企业（有限合伙） 金煜投资 指 东莞市金煜投资管理企业（普通合伙） 龙浩资产管理 指 东莞市龙浩资产管理有限公司 金富科技 指 金富科技股份有限公司 倍升投资 指 东莞倍升投资合伙企业（有限合伙） 金盖投资 指 东莞金盖投资合伙企业（有限合伙） 奇美塑料 指 东莞市虎门奇美塑料制品厂 祖裕物业 指 东莞市祖裕物业投资有限公司 法律意见书法律意见书 3 本所 指 广东华商律师事务所 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司 发起人协
6、议 指 陈金龙、 刘海慧于 2016 年 2 月 15 日签订的 关于东莞市金瑞五金制品有限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立为东莞市金瑞五金股份有限公司之发起人协议 转让说明书 指 东莞市金瑞五金股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 经金瑞五金创立大会审议通过，并经金瑞五金2016 年第四次临时股东大会修订， 且现行有效的东莞市金瑞五金股份有限公司章程 审计报告 指 为本次挂牌并公开转让， 中审众环于 2016 年 9月 25 日出具的众环审字 （2016） 050246 号 审计报告 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-8 月 元 指 人民币元 法律意
7、见书法律意见书 4 本所及本所律师的声明事项本所及本所律师的声明事项 本所律师系根据公司法、证券法、管理办法、业务规则和我国其它现行法律、行政法规的规定及本法律意见书出具日期以前已经发生的或存在的事实发表法律意见。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，对金瑞五金的行为以及本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师仅对金瑞五金本次挂牌并公开转让所涉有关法律问题发表法律意见，不对会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见，在法
8、律意见书中对于金瑞五金有关报表、数据、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证。 金瑞五金保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金瑞五金、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 本所及本所律师同意金瑞五金部分或全部在转让说明书中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但金瑞五金作
9、上述引用时不能导致或者可能导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师同意将本法律意见书作为金瑞五金本次挂牌并公开转让所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并愿意承担相应的法律责任。 法律意见书法律意见书 5 本法律意见书仅供金瑞五金为本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金瑞五金提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 法律意见书法律意见书 6 正正 文文 一、一、金瑞五金金瑞五金本次挂牌并公开转让的批准和授权本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）经本所律师核查，金瑞五金于 2016 年 3
10、 月 2 日召开了创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人审议并表决通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易时采取协议转让方式的议案、关于授权东莞市金瑞五金股份有限公司第一届董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案 ， 同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管，同意公司股票挂牌时采取协议转让方式予以转让，并作出与本次股票挂牌相关的议案。 （二）经本所律师对金瑞五金创立大会暨第一次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录
11、、会议决议等会议文件进行审核，金瑞五金创立大会暨第一次临时股东大会作出的批准本次挂牌并公开转让的相关决议的内容符合公司法、 管理办法等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；公司股东大会对董事会的授权合法有效。 综上，金瑞五金本次挂牌并公开转让已经合法取得所必需的批准和授权，其本次挂牌并公开转让尚需取得股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 二、二、金瑞五金金瑞五金本次挂牌并公开转让的主体资格本次挂牌并公开转让的主体资格 （一）金瑞五金系依法设立的股份有限公司 法律意见书法律意见书 7 经本所律师核查，金瑞五金系经东莞市工商行政管理局核准由金瑞五金有限按经审计的账面净资产值折股
12、整体变更设立的股份有限公司，现持有东莞市工商行政管理局于 2016 年 5 月 31 日核发的统一社会信用代码为914419007783054703 的营业执照，住所为东莞市道滘镇南城豪迈路，法定代表人为陈金龙， 注册资本为 46,153,846 元， 实收资本为 46,153,846 元，经营范围为“产销：五金制品、电子产品；货物进出口、技术进出口业务（法律、法规规定禁止的项目除外，法律行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。金瑞五金系依法设立的股份有限公司。 （二）金瑞五金系依法有效存续的股份有限公司 根据
13、金瑞五金现行有效的公司章程的规定，金瑞五金系永续经营的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，金瑞五金未出现法律、行政法规及公司章程规定可能导致公司终止的情形；金瑞五金作为一方当事人的合同、协议不存在可能导致其主体资格终止的内容；金瑞五金不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、行政法规被依法责令关闭等需要终止的情形。 综上，金瑞五金系依法设立的股份有限公司，且依法有效存续，根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定不存在需要终止的情形，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。 三、三、金瑞五金金瑞五金本次挂牌并公开转让的实质条件本次挂牌并
14、公开转让的实质条件 （一）金瑞五金依法设立且存续满两年，符合业务规则第 2.1 条第（一）项的规定 经本所律师核查， 金瑞五金有限系经东莞市工商行政管理局于 2005 年 6月 28 日核准成立的有限责任公司。金瑞五金系由金瑞五金有限按经审计的法律意见书法律意见书 8 账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，不存在以评估值入资设立股份公司的情形，金瑞五金的改制构成“整体变更设立”。金瑞五金从有限责任公司成立之日起计算存续时间已满两年，截至本法律意见书出具之日，不存在法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。 （二）金瑞五金业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第 2.1条
15、第（二）项的规定 1、根据金瑞五金现持有的营业执照及公司章程，金瑞五金的经营范围为：“产销：五金制品、电子产品；货物进出口、技术进出口业务（法律、法规规定禁止的项目除外，法律行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，主营业务为“从事铜管件、钢管镀铜件、冲压件、储液器等产品的研发、生产以及销售”，业务明确。 2、根据审计报告并经本所律师核查，金瑞五金不存在中国注册会计师审计准则第 1324 号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并已由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告；金瑞五金自设立以来持续
16、经营，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，公司具有持续经营能力。 （三）金瑞五金治理机制健全，合法规范经营，符合业务规则第 2.1条第（三）项的规定 经本所律师核查，金瑞五金已依法建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等公司法人治理结构，并聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；制定了公司章程、 股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理制度，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照公司治理制度能够依法履行职责、依法进行规范运作。 法律意见书法律意见书 9 （四）金瑞五金股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合业务规则第 2.1 条第（四）项的规定 经本所律师核查，金瑞五金（追溯至金瑞五金有限）的历次出资及股权转让均履行了必要的内部决议程序及外部的审批、登记手续；
