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1、安徽天禾律师事务所关于中徽机电科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌让之法律意见书地址：中国安徽合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座 16 楼电话： （0551）62642792传真： （0551）62620450安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书1释义释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:公司、 本公司、 中徽科技、 股份公司指中徽机电科技股份有限公司中徽有限、有限公司指为中徽机电科技股份有限公司以有限责任公司为主体 的全部前身中徽股份指2014年11月第一次股改时设立的中徽机电科技股份有 限公司本次挂牌指股份公司本次股票申请进入全国中小企业
2、股份转让系 统挂牌转让中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司合肥市工商局指合肥市工商行政管理局苍帝商贸指安徽苍帝商贸有限公司华安咨询指安徽华安新兴证券投资咨询有限责任公司亳州创投指亳州市创新创业投资有限公司人人乐投资指安徽省人人乐投资管理合伙企业（有限合伙）永富投资指合肥永富投资管理合伙企业（有限合伙）华安证券指华安证券股份有限公司瑞华指瑞华会计师事务所(特殊普通合伙）中铭资产评估指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司审计报告指瑞华出具的瑞华审字2017 34010027 号审计报告资产评估报告指中铭资产评估出具的中铭评报字（2016）第9
3、019号资 产评估报告验资报告指瑞华出具的瑞华验字201634010031号验资报告转让说明书指华安证券出具的 中徽机电科技股份有限公司公开转让 说明书本所指安徽天禾律师事务所本所律师指本次挂牌的经办律师公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书2业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 章程必备条款指非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款基本标准指引指全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用标准指引 （试行） 公司章程或章程指中徽机电科技股份有限公司章程报告期指2015、2016
4、年元、万元指人民币元、人民币万元安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书3目录一、本次挂牌的批准和授权5二、中徽科技本次挂牌的主体资格6三、本次挂牌的实质条件7四、中徽科技的设立12五、中徽科技的独立性15六、中徽科技的发起人、股东和实际控制人17七、中徽科技的股本及演变24八、中徽科技的业务42九、关联交易及同业竞争45十、中徽科技的主要财产60十一、中徽科技的重大债权债务82十二、中徽科技的重大资产变化及收购兼并88十三、中徽科技章程的制定与修改88十四、中徽科技股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作89十五、中徽科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员91十六、中徽
5、科技的税务和财政补贴95十七、中徽科技的环境保护和产品质量技术标准97十八、劳动用工和社会保险99十九、中徽科技的诉讼、仲裁和行政处罚102二十、其他事项105二十一、结论性意见106安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书4安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所关于中徽机电科技股份有限公司关于中徽机电科技股份有限公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之法律意见书法律意见书皖天律证字 2017 第 00125 号致：中徽机电科技股份有限公司根据公司法 、 证券法 、 管理办法 、 业务规则及其相关配套业务指引等有关法律、法规
6、、规范性文件及中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定，安徽天禾律师事务所接受中徽科技的委托，指派本所孙峰、洪嘉玉律师作为中徽科技本次挂牌项目的特聘专项法律顾问，参与中徽科技本次挂牌工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中徽科技本次挂牌相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前中徽科技已经发生或存在的事实作出的。2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对中徽科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断， 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
7、漏。3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书5律师有赖于政府有关部门、中徽科技或者其他有关单位出具的证明文件。5、本所律师同意将本法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。6、本所律师仅对中徽科技本次挂牌的有关法律问题发表意见，而不对中徽科技的会计、审计、资产评估等专业事项和报告
8、发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证， 对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。7、本法律意见书仅供中徽科技为申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。本所律师根据证券法第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中徽科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次挂牌的批准和授权一、本次挂牌的批准和授权（一）本次挂牌的批准和授权
9、程序1、2017 年 4 月 10 日，中徽科技召开了一届三次董事会会议，会议审议通过了关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案 、 中徽机电科技股份有限公司章程（挂牌用） 关于本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的决议有效期为二十四个月的议案等与中徽科技本次挂牌相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。2、2017 年 4 月 25 日，中徽科技召开了 2017 年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东共 8 名，代表中徽科技 5105 万股股份，占
10、公司股份总数的100%。股东大会审议通过了董事会提交的关于公司股票申请进入全国中小企业安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书6股份转让系统挂牌转让的议案 、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让相关事宜的议案 、中徽机电科技股份有限公司章程 、关于本次公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的决议有效期为二十四个月的议案等有关本次挂牌的相关议案。据此，本所律师认为，本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的法定程序，获得公司董事会、股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规
11、范性文件及公司章程的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。根据管理办法 、 业务规则等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，中徽科技本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。二、中徽科技本次挂牌的主体资格二、中徽科技本次挂牌的主体资格（一）中徽科技依法设立中徽科技系由中徽有限整体变更设立的股份有限公司， 成立于 1999 年 10 月20 日，现合法持有合肥市工商局于 2016 年 8 月 26 日核发营业执照 （ 注册号/统一社会信用代码：91340100713944634
12、6） ；住所地为安徽省合肥市太湖西路国华大厦三楼 302 室；法定代表人为魏文品；注册资本为 5105 万元；公司类型为其他股份有限公司(非上市） ；营业期限为长期；经营范围：电子产品、机械设备的研发、设计，技术咨询与转让；计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、 成果转让、 机电设备、 暖通设备、 环保设备、 建筑材料及化工产品（不含危险化学品）家用电器销售；机电工程及产品，消防工程及产品，能源、建筑智能化工程及产品、交通智能化工程及产品，市政公用工程、节能、环保工程及产品， 环境信息化工程及产品， 教育信息化工程及产品， 工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、安全技术防范工程
13、的设计、施工、维护；城市及道路照明工程、建筑装饰工程、管道安装工程及音、视频工程、合同能源管理、节能工程咨询服务和改造、新能源、太阳能光伏工程设计、咨询、施工、绿色建筑咨询服务。安徽天禾律师事务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书7（二）公司依法有效存续根据公司提供并经过本所律师核查， 公司及其前身中徽有限依法通过历年工商年检或提交了年度报告，已持续经营两年以上。截至本法律意见书出具之日，中徽科技未发生任何破产、解散和被责令关闭等事宜，不存在需要终止的情形，未出现被人民法院依照公司法第一百八十条的规定予以解散的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中徽科技系依法设立并有效存续
14、的非上市股份有限公司，未出现根据公司法及有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。三、本次挂牌的实质条件三、本次挂牌的实质条件（一）中徽科技依法设立且存续满两年1、 1999 年 10 月 20 日， 中徽科技前身合肥世纪星制冷设备有限责任公司 （以下简称“中徽有限” ，后更名为“中徽科技” ）在合肥市工商局登记注册，并取得企业法人营业执照 （注册号：3401002003897） 。2016 年 8 月 26 日，有限公司以经审计的净资产折股整体变更设立中徽科技， 并于 2016 年 8 月 26 日取得合肥市工商局核发营业执照 （信用代码：9134010
15、07139446346） 。中徽科技系依法设立且有效存续的股份公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据法律、 行政法规、 规范性文件及 公司章程 规定的需要终止的情形，公司已存续满两个完整的会计年度。2、根据瑞华出具的验资报告 ，并经本所律师核查，中徽科技系中徽有限以 2016 年 6 月 30 日为基准日整体变更设立， 公司股东以有限公司经审计的净资产进行出资，于股份公司设立时已经缴足，公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合公司法相关规定。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中徽科技系依法设立并合法存续的股份公司，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的终安徽天禾律师事
16、务所安徽天禾律师事务所法律意见书法律意见书8止情形，且存续满两年，符合业务规则第 2.1 条第（一）项及基本标准指引第一条之规定。（二）中徽科技业务明确，具有持续经营能力1、经本所律师核查，中徽科技的经营范围：电子产品、机械设备的研发、设计，技术咨询与转让；计算机网络信息、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让、机电设备、暖通设备、环保设备、建筑材料及化工产品（不含危险化学品）家用电器销售；机电工程及产品，消防工程及产品，能源、建筑智能化工程及产品、交通智能化工程及产品，市政公用工程、 ，节能、环保工程及产品，环境信息化工程及产品， 教育信息化工程及产品， 工业自动化工程及产品、 电力、电子工程及产品、 安全技术防范工程的设计、 施工、 维护； 城市及道路照明工程、建筑装饰工程、管道安装工程及音、视频工程、合同能源管理、节能工程咨询服务和改造、新能源、太阳能光伏工程设计、咨询、施工
