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1、 1 北京盈科（上海）律师事务所北京盈科（上海）律师事务所 关于关于 上海运鹏高科技股份有限公司上海运鹏高科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 法律意见书法律意见书 二一四年十二月二一四年十二月2 目录目录 释 义 .3 引言4 正 文.6 一、 本次挂牌的批准和授权 .6 二、 本次挂牌的主体资格 .7 三、 本次挂牌的实质条件 .7 四、 公司的设立.9 五、 公司的独立性.12 六、 发起人、股东和实际控制人 15 七、 公司的股本及其演变 .17 八、 公司的业务.22 九、 关联交易及同业竞争 .23
2、 十、 公司的主要财产 31 十一、 公司重大债权债务33 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 .36 十三、 公司章程的制定 36 十四、 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .37 十五、 公司董事、监事和高级管理人员 .38 十六、 公司的税务及财政补贴.41 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 42 十八、 公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 .43 十九、 本次挂牌的推荐机构 .43 二十、 结论性意见.43 3 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有以下特定含义： 原公司、运鹏有限： 指 上海运鹏国际贸易有限公司 公司、股份公司： 指 上海运鹏高科技股
3、份有限公司 上海锦鹏： 指 上海锦鹏企业管理咨询有限公司 本所： 指 北京盈科（上海）律师事务所 西藏同信： 指 西藏同信证券股份有限公司 北京永拓： 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 本次挂牌： 指 公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 公司章程 ： 指 2014 年 10 月 24 日， 公司创立大会通过的整体变更为股份公司的公司章程 公 司 章 程 （ 草案） ： 指 2014 年 11 月 21 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过的挂牌后适用的公司章程（草案） 公 开 转 让 说 明书 ： 指 公司于 2014 年 12 月拟定的上海运鹏高科技股份
4、有限公司公开转让说明书 审计报告 ： 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12 月 15 日出具的京永审字（2014）第 14650号审计报告 公司法 ： 指 中华人民共和国公司法 （2005 年修订） 证券法 ： 指 中华人民共和国证券法 （2005 年修订） 监督管理办法 ： 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 ： 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期： 指 2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月-11 月 元： 指 人民币元 4 北京盈科（上海）律师事务所北京盈科（上海）律师事务所 关于上海运鹏高科技股份有限公司关于上海运鹏高科技股
5、份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之法律意见书之法律意见书 致：上海运鹏高科技股份有限公司致：上海运鹏高科技股份有限公司 引言引言 北京盈科（上海）律师事务所（以下简称“本所” ）受上海运鹏高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司” ）之委托，指派张艳律师、冷伟君律师为经办律师，就公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌” ）所涉相关事宜，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称 “ 证券法 ” ） 、非上市公众公司监督管理办法（
6、以下简称 “ 监督管理办法 ” ）以及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） （以下简称“ 业务规则” ）以及其他有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，本所律师还查阅了为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问。 2. 公司保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、
7、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以5 影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或者公司出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 4. 本所律师依据本法律意见书出具日之前
8、已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。 5. 本法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。 6. 本所及本所律师依严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌行为进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 7. 本所同意将本法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次挂牌所提交的申请文件，随其他申报材料一起上报。 8. 本所
9、同意公司在申报材料中引用或按照全国股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所及本所律师不承担法律责任。 9. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得被任何人或单位用于其他任何目的。 6 正正 文文 一、 本次挂牌的批准和授权一、 本次挂牌的批准和授权 公司于 2014 年 11 月 5 日召开 2014 年第一届董事会第二次会议，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案以及关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案
10、，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并提请股东大会授权公司董事会办理公司本次挂牌的相关事宜。 经核查，本所律师认为，公司董事会召集、召开程序以及决议内容合法、有效。 公司于 2014 年 11 月 21 日召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并纳入非上市公众公司监管的议案以及关于授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的全部事宜的议案 ，同意公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并同意授权公司董事会办理公司本次挂牌的相关事宜。 经核查，本所律师认为，公司股东大会召集、召开程序以及决议内容合
11、法、有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。 综上，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司内部必要的批准和授权，但尚需取得全国股份转让系统有限责任公司同意公司本次挂牌的审查意见及中国证监会核准文件。 7 二、 本次挂牌的主体资格二、 本次挂牌的主体资格 （一） 设立 公司系由有限责任公司按经审计的账面净资产值整体变更为股份有限公司，并于 2014 年 11 月 3 日取得上海市工商行政管理局核发的注册号为 310110000560304 的企业法人营业执照 。 （二） 有效存续 经本所律师核查，公司已完成 2013 年度工商网上年报公示，截至本法律意见书出具之日
12、，公司依法有效存续。 综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。 三、 本次挂牌的实质条件三、 本次挂牌的实质条件 （一） 公司依法设立且存续满两年 公司前身为运鹏有限，运鹏有限成立于 2011 年 6 月 22 日，并于 2014年 11 月 3 日整体变更为股份有限公司，公司持续经营时间已经满两年。 本所律师认为，公司符合业务规则第 2.1 条第（一）项“依法设立且存续满两年”之规定。 （二） 公司业务明确，具有持续经营能力 8 公司主营业务为污水处理类环保
13、设备的进出口贸易及贸易代理业务。 根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 15 日出具的京永审字（2014）第 14650 号审计报告 ，公司 2012 年度、2013年度、 2014 年 1-11 月营业总收入分别为 0 元、 9,975,149.61 元、 21,413,664.23元；主营业务收入分别为 0 元、9,975,149.61 元、21,413,664.23 元；主营业务收入均占其营业总收入的 100%。 截至本法意见书出具之日，公司生产经营正常，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的导致无法持续经营的情形，不存在法院依法受理重整、和解或者破产
14、申请的情形，公司具有持续经营能力。 本所律师认为，公司符合业务规则第 2.1 条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。 （三） 公司治理机制健全，合法规范经营 公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，审议通过了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 董事会秘书工作制度 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保制度 、 信息披露管理制度等一系列公司治理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 截至本法律意见书出具之日，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合
15、规，不存在重大违法违规行为。 本所律师认为，公司符合业务规则2.1 条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。 9 （四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司股东的书面说明并经本所律师核查，公司的股份系各股东实名持有，不存在信托、委托代持或其他类似的安排；各股东持有的股份不存在质押、冻结或者设置第三方权益的情形，公司股权结构明晰。如本法律意见书七“公司的股本及其演变”中所述，经本所律师核查，自股份公司成立以来不存在发行股票和股票转让行为。 本所律师认为，公司符合业务规则第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。 （五） 主办券商推荐并持
16、续督导 公司已与西藏同信签署推荐挂牌并持续督导协议书 ，由西藏同信作为主办券商对其进行挂牌辅导，并在公司挂牌成功后对公司进行信息披露以及规范运作方面的持续督导，截至本法律意见书出具日，主办券商完成了尽职调查和内核程序，并出具了内核意见，符合业务规则2.1 条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。 综上所述，经核查，本所律师认为，股份公司本次申请股票挂牌并公开转让符合业务规则第 2.1 条所规定的各项实质条件。 四、 公司的设立四、 公司的设立 （一） 股份公司的设立程序、资格、条件与方式 1、 2014 年 9 月 30 日，运鹏有限股东会作出决议，同意对运鹏有限进行股份制改制，将公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同10 意公司名称由“上海运鹏国际贸易有限公司”变更为“上海运鹏高科技股份有限公司” 。运鹏有限以 2014 年 7 月
