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1、 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于 上海车水马龙上海车水马龙信息技术信息技术股份有限公司股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 补充法律意见书（补充法律意见书（三三） 1 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于上海车水马龙信息技术上海车水马龙信息技术股份有限公司股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之补充法律意见书（之补充法律意见书（三三） 致：致：上海车水马龙信息技术上海车水马龙信息技术股份有限公司股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称“
2、本所本所”或“环球环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受上海车水马龙信息技术股份有限公司（以下简称“上海车水马龙股份上海车水马龙股份”或“公司公司”）的委托， 担任上海车水马龙股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目 （以下简称“本次本次挂牌挂牌”）的专项法律顾问，并于 2016 年 4 月 29 日就本次挂牌出具了北京市环球律师事务所关于上海车水马龙信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 （以下简称“原法律意见书原法律意见书”） 。根据全国中小企业股份转让系统出具的关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈
3、意见 及 关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见的要求，本所律师已于2016 年 7 月 11 日及 2016 年 10 月 27 日分别出具补充法律意见书（一）及补充法律意见书（二） 。现根据全国中小企业股份转让系统出具的关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见的要求，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(三)（以下简称“本补充法律意见书本补充法律意见书”） 。 在本补充法律意见书中， 除非上下文另有说明， 所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义， 本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用
4、于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据中华人民共和国律师法的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 2 一、 公司特殊问题公司特殊问题 反馈问题反馈问题 1. 公司通过移动互联网应用程序提供信息服务，请主办券商和律师对公司通过移公司通过移动互联网应用程序提供信息服务，请主办券商和律师对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 进行逐动互联网应用程序提供信息服务是否符合 移动互联网应用程序信息服务管理规定 进行逐条核查并详细分析， 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务的业务合规性， 是否存在条核查并详细
5、分析， 对公司通过移动互联网应用程序提供信息服务的业务合规性， 是否存在被警示、暂停发布、下架应用程序的风险，是否影响公司持续经营能力发表明确意见。请公被警示、暂停发布、下架应用程序的风险，是否影响公司持续经营能力发表明确意见。请公司补充披露上述内容。司补充披露上述内容。 回复意见：回复意见： 截至本补充法律意见出具之日， 公司拥有一款面对公众开放下载的移动端APP： 携车网APP。携车网 APP 主要为移动端客户提供汽车维修保养、 事故维修及检测养护等业务的预约服务。本所律师对于报告期内携车网 APP 的运营情况，根据移动互联网应用程序信息服务管理规定 （“管理规定管理规定”）进行了逐条核查
6、： 1. 管理规定 第二条规定， “在中华人民共和国境内通过移动互联网应用程序提供信息服务，从事互联网应用商店服务，应当遵守本规定。本规定所称移动互联网应用程序，是指通过预装、下载等方式获取并运行在移动智能终端上、向用户提供信息服务的应用软件。本规定所称移动互联网应用程序提供者，是指提供信息服务的移动互联网应用程序所有者或运营者。本规定所称互联网应用商店，是指通过互联网提供应用软件浏览、搜索、下载或开发工具和产品发布服务的平台。” 据公司介绍并经我们下载试用， 携车网 APP 主要为客户提供车辆维修保养、 事故车维修相关的预约和服务券的发放等信息服务， 因此， 本所律师认为携车网 APP 属于
7、上述条款中规定的“移动互联网应用程序”，公司属于上述条款中规定的“移动互联网应用程序提供者”。 2. 管理规定 第五条规定， “通过移动互联网应用程序提供信息服务， 应当依法取得法律法规规定的相关资质。从事互联网应用商店服务，还应当在业务上线运营三十日内向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室备案。”根据互联网信息服务管理办法第四条的规定， “国家对经营性互联网信息服务实行许可制度； 对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务”。根据3 互联网信息服务管理办法 第三条的规定， “互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是
8、指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。 非经营性互联网信息服务， 是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。” 经本所律师核查，携车网 APP 主要为客户提供汽车维修保养和事故车维修预约等信息服务，未就用户获取上述信息及网页制作收取费用。因此，本所律师认为公司通过携车网 APP 提供的信息服务属于前述规定中的非经营性互联网信息服务，公司无需就其开发和运营的携车网 APP 取得相关许可，仅需向电信管理机构办理相关 IP 地址或域名的备案手续。根据公司运营总监洪涛的介绍，携车网 APP 与公司网站 共享同一服务器后台以及同一 IP 地址（域名） 。经本
9、所律师在国家工信部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统的公开查询，核实公司已就其名下域名 履行相关备案手续，备案号为沪 ICP 备 12017241 号-2。 3. 管理规定 第六条规定， “移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者不得利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法规禁止的活动，不得利用移动互联网应用程序制作、复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容。” 经本所律师核查，携车网 APP 主要为客户提供汽车维修保养和事故车维修预约等非经营性信息服务，不存在利用移动互联网应用程序从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益等法律法
10、规禁止的活动， 亦不存在利用移动互联网应用程序制作、 复制、发布、传播法律法规禁止的信息内容的情形。 4. 管理规定第七条规定，“移动互联网应用程序提供者应当严格落实信息安全管理责任，依法履行以下义务： （一）按照“后台实名、前台自愿”的原则，对注册用户进行基于移动电话号码等真实身份信息认证。 （二） 建立健全用户信息安全保护机制， 收集、 使用用户个人信息应当遵循合法、 正当、必要的原则，明示收集使用信息的目的、方式和范围，并经用户同意。 4 （三） 建立健全信息内容审核管理机制， 对发布违法违规信息内容的， 视情况采取警示、限制功能、暂停更新、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报
11、告。 （四）依法保障用户在安装或使用过程中的知情权和选择权，未向用户明示并经用户同意，不得开启收集地理位置、读取通讯录、使用摄像头、启用录音等功能，不得开启与服务无关的功能，不得捆绑安装无关应用程序。 （五）尊重和保护知识产权，不得制作、发布侵犯他人知识产权的应用程序。 （六）记录用户日志信息，并保存六十日。” 本所律师针对上述第七条的规定， 进行核查如下：（一） 经本所律师安装使用携车网APP，在使用携车网 APP 时，需要通过手机号码进行注册，注册时需要填写手机号码（并通过验证码予以核实） ，注册成功后才可进行使用； （二）在使用携车网 APP 时，订单下方会有“预订即视为同意携车网使用相
12、关信息， 您提交的信息将仅用于携车网提供回访、上门服务等后续业务服务，并保证不会将信息提交给第三方”提示； （三）据公司介绍，公司后台有专门的技术人员负责对推送的信息进行审核，相关记录均完整保存； （四）据公司介绍，携车网 APP 仅通过访问 IP 地址推测使用者所在城市，并无法获知使用者详细地理位置、发送推送消息前均征得用户同意，不存在收集地理位置、读取用户通讯录、使用摄像头、启用录音，未开启与服务无关的功能，不存在捆绑安装无关应用程序的情况；（五） 据公司介绍并经本所律师适当核查， 携车网 APP 系由公司自主开发完成，公司为该 APP 相关软件著作权的合法权利人，此外公司亦不存在制作、发
13、布侵犯他人知识产权相关信息的行为； （六）据公司介绍，携车网 APP 能够记录用户的日志信息并可以长期保存，便于公司为相关客户开展后续服务。 5. 管理规定 第九条规定， “互联网应用商店服务提供者和移动互联网应用程序提供者应当签订服务协议，明确双方权利义务，共同遵守法律法规和平台公约。” 据公司介绍并经本所律师适当核查，通常情况下互联网应用商店服务提供者会在移动互联网应用程序提供者进行相关移动端 APP 上架申请时， 弹出上架服务协议框， 并由移动互联网应用程序提供者进行勾选，如果勾选“同意”方可继续进行下一步操作，直至最后通过申请并成功上架。 据公司运营总监洪涛介绍， 就携车网 APP 在
14、具体互联网应用商店5 的上架申请，公司已通过勾选“同意”键的方式与具体的互联网应用商店服务提供者达成相关服务协议，以明确双方权利义务。此外，公司及章正超已于 2017 年 1 月 17 日出具承诺函，承诺公司通过携车网 APP 开展的运营活动合法合规，不存在任何违反管理规定相关规定的情形。 6. 管理规定 第十条规定， “移动互联网应用程序提供者和互联网应用商店服务提供者应当配合有关部门依法进行的监督检查，自觉接受社会监督，设置便捷的投诉举报入口，及时处理公众投诉举报。” 据公司介绍，公司在此前携车网 APP 运行过程中尚未遇到被有关部门要求进行监督检查的情况， 公司及章正超承诺将在携车网 A
15、PP 的日常运营过程中严格遵守上述规定。 此外，经本所律师下载试用，核实携车网 APP 已设置便捷的投诉举报入口，方便其及时处理公众投诉举报。 管理规定第一条（制定原则和依据） 、第三条（执法部门） 、第四条（政策性规定） 、第八条（互联网应用商店服务提供者管理责任） 、第十一条（施行时间）与携车网 APP 运营合规性无关，故在此不进行分析。 综上，本所律师认为，公司通过移动互联网应用程序提供非经营性信息服务的行为符合管理规定的相关规定，合法合规。公司不存在因为其名下移动互联网应用程序被警示、暂停发布、 下架的风险， 其通过移动互联网应用程序提供非经营性信息服务的行为不会对公司持续经营能力造成
16、重大不利影响，不会对公司挂牌造成实质障碍。 反馈问题反馈问题 2. 请主办券商及律师核查公司及子公司业务开展是否需要取得请主办券商及律师核查公司及子公司业务开展是否需要取得 ICP 经营许可。经营许可。 回复意见：回复意见： 根据互联网信息服务管理办法（国务院令第 588 号）第四条规定，“国家对经营性互联网信息服务实行许可制度； 对非经营性互联网信息服务实行备案制度。 未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”该管理办法第三条规定，“互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。 经营性互联网信息服务， 是指通过互联网向上网用户有偿提供信息6 或者网页制作等服务活动。 非经营性互联网信息服务， 是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。” 据公司介绍，报告期内，公司已正式上线投入运营的网站（）（“携车网网携车网网站站”）和携车网 APP 主要功能为介绍公司业务和为客户提供汽
