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1、 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于 上海车水马龙上海车水马龙信息技术信息技术股份有限公司股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 1 北京市环球律师事务所北京市环球律师事务所 关于关于上海车水马龙信息技术上海车水马龙信息技术股份有限公司股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之补充法律意见书（一）之补充法律意见书（一） 致：致：上海车水马龙信息技术上海车水马龙信息技术股份有限公司股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简
2、称“本所本所”或“环球环球”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。 本所受上海车水马龙信息技术股份有限公司 （以下简称“上海车水马龙股份上海车水马龙股份”或“公司公司”）的委托，担任上海车水马龙股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次本次挂牌挂牌”）的专项法律顾问，并于 2016 年 4 月 29 日就本次挂牌出具了 北京市环球律师事务所关于上海车水马龙信息技术股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书（以下简称“原原法律意见书法律意见书”） 。现根据全国中小企业股份转让系统出具的关于上海车水马龙信息技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次
3、反馈意见 的要求，本所律师对相关事项进行了核查验证，就有关事宜出具本补充法律意见书(一)（以下简称“本补本补充法律意见书充法律意见书”） 。 在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语和定义与原法律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义， 本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。 基于上述，本所根据中华人民共和国律师法的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。 2 一、 公司特殊问题公司特殊问题 反馈问题反馈问题 4. 请公司补充披露与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权请公司补充披露与子公司的业务分工及合作模式
4、，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见。人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见。 回复意见：回复意见： 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司在中国境内共拥有两家全资子公司：成都携车和上海府上汽车。 上海车水马龙股份及其子公司、分支机构的主营业务为：通过汽车上门保养和到店维修的立体服务，为用户提供一站式保养、维修，故障车、事故车维修引流等汽车后市场服务。目前成都携车尚未实际开展
5、业务，上海府上汽车的主要业务为对外提供汽车维修、保养服务，公司主要负责管理职能、客服运营、资本运作及战略规划。 公司目前拥有的两家子公司皆为公司 100%持股的全资子公司，公司作为两家子公司的唯一出资者享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，对两家子公司具有完全控制权。公司现任董事长、实际控制人之一章正超同时也担任前述两家子公司的法定代表人、执行董事和经理。根据两家子公司的章程，公司及章正超对两家子公司的日常运营、 人事任免及其他重大事项具有决策权。 据此，公司作为其两家子公司的唯一股东， 能够通过相关公司治理制度对两家子公司及其资产、人员、业务、收益实现充分有效控制。 反馈问题反馈
6、问题 10. 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。会计师核
7、查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。 回复意见：回复意见： 1. 报告期内：报告期内： 根据上海车水马龙股份提供的由瑞华会计师出具的审计报告（瑞华审字201631150009 号），上海车水马龙股份自 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31日之间（报告期）的资金占用情况如下： 占用主体占用主体 拆拆出出金额（单金额（单 位：元）位：元） 起始日起始日 截止日截止日 说明说明 3 章正超 100,000.00 2014.4.30 2014.6.30 暂支款 上述章正超拆借公司资金，未向公司支付利息，此拆借行为不具有必要性，定价不公允。但由于截至 2015 年
8、12 月 31 日，上述拆出资金已收回。而且公司已制定关联交易决策制度，逐步规范并完善关联方往来，所以本所律师认为公司的独立性和日常运营能力未受其影响。 2. 报告期末（报告期末（2015 年年 12 月月 31 日）至本补充法律意见书出具之日：日）至本补充法律意见书出具之日： 根据公司提供的资料并经本所律师适当核查，自报告期末（2015 年 12 月 31 日）至本补充法律意见书出具之日，公司不存在控股股东（公司无控股股东）、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 据此， 前述报告期内存在的关联方资金占用情况已得到有效解决，公司的独立性和持续运营能力未受其影响，对本次挂牌不构成实质性障碍。
9、 反馈问题反馈问题 11. 公司披露车水马龙正在将需要资质的业务转移给子公司府上汽车。公司披露车水马龙正在将需要资质的业务转移给子公司府上汽车。 （1） 请公司按照关于挂牌条件请公司按照关于挂牌条件适用适用若干问题的解答（一） 披露子公司信若干问题的解答（一） 披露子公司信 息，请主办券商、律师核查前述事项以及子公司业务合法合规性、是否息，请主办券商、律师核查前述事项以及子公司业务合法合规性、是否存在重大违法行为。存在重大违法行为。 回复意见：回复意见： 截至本补充法律意见书出具之日，上海车水马龙股份拥有上海府上汽车、成都携车两家全资子公司（详见原法律意见书之“六、分支机构及长期投资”） 。
10、1. 子公司业务子公司业务 根据公司书面说明，成都携车尚未实际开展业务，上海府上汽车主要负责提供各类汽车维修养护服务。 根据机动车维修管理规定等相关法律法规，前述业务模式涉及的府上养车及其他汽车维修类业务属于汽车维修经营业务许可的范围，经营主体需要取得道路运输经营许可证 。经核查，上海府上汽车已于 2015 年 9 月 15 日取得上海市闵行区城市交通运输管理所颁发的道路运输经营许可证 （有效期为 2015 年 9月 15 日至 2021 年 9 月 14 日） ， 获准从事二类机动车维修 （小型车辆维修） 业务。 此外，根据成都携车和上海府上汽车的营业执照及全国企业信用信息公示系统上披露的公
11、开信息，成都携车的经营范围为“计算机软硬件、网络技术、信息技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；4 市场营销策划；会务服务；销售：日用百货、电子产品、美术工艺品、五金交电、化工原料及产品 （不含危险品） 、 纺织品及原料”， 上海府上汽车的经营范围为“机动车维修，汽车配件的销售，二手车经销（除经纪）”。根据相关法律法规，除机动车维修业务应取得道路运输经营许可证外，成都携车和上海府上汽车经营范围内的其他业务类型不需要取得相关业务资质。 2. 子公司子公司股票发行和转让股票发行和转让： 根据公司提供的工商调档材料以及本所律师在全国企业信用信息公示系统上的公开查询，成
12、都携车和上海府上汽车均为有限责任公司，其自设立以来均未发生股票发行和转让行为，也未有任何股权变动和注册资本变更情况。 3. 子公司子公司环保：环保： 经核查， 上海府上汽车作为汽车维修类业务的经营主体并不涉及主要污染物的排放。此外，公司已于 2015 年 9 月 1 日就上海府上汽车拟经营的汽车维修项目取得上海市闵行区环境保护局出具的闵环保许评梅陇201522 号 关于上海府上汽车维修服务有限公司项目环境影响报告表的审批意见 ，该意见根据上海府上汽车维修服务有限公司项目环境影响报告表 的填报内容及拟采取的污染防治措施，从环境保护角度同意项目建设。根据本所律师核查，该项目已于 2015 年下半年
13、投产。据此，公司的上海府上汽车维修服务有限公司项目未经环保验收即投产的情形不符合建设项目环境保护管理条例第 28 条的规定，存在被环保部门处以罚款的法律风险。 鉴于公司已于申报前取得上海府上汽车项目环评验收合格的批复文件，并且，上海府上汽车已于2016年1月26日取得上海市闵行区梅陇镇人民政府规划建设和环境保护办公室出具的环境保护无违规证明， 证明上海府上汽车在运营期间不存在环境方面的违法违规问题。因此，公司上述不规范行为已经得到有效纠正，对公司本次挂牌不构成实质性障碍。 此外， 根据公司出具的书面说明以及相关主管政府部门出具的合规证明，成都携车和上海府上汽车在报告期内，在工商、税务、土地、环
14、保等方面均未曾受到相关政府主管部门的行政处罚。 综上所述，成都携车和上海府上汽车目前合法合规经营，不存在重大违法行为。 反馈问题反馈问题 12. 请主办券商及律师补充核查：请主办券商及律师补充核查： （1） 公司对赌协议条款；公司与股东之间的公司对赌协议条款；公司与股东之间的“对赌对赌”等特殊条款的终止情况；等特殊条款的终止情况；5 请分析公司、股东之间请分析公司、股东之间该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。股东之间是否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。 回复意见：
15、回复意见： 1. 公司对赌协议条款公司对赌协议条款： 2016 年 3 月 31 日，上海车水马龙股份与章正超、张诤、上海携车、上海平安鼎创、苏州华创赢达、湖畔山南、道明光学、嘉木融合、云涌创业及 14 名自然人股东共同签署了股东协议（以下简称“新股东协议新股东协议”）。新股东协议中约定了以下对公司及股东利益有较大影响的对赌协议条款： (1) 除章正超及张诤之外的其他时任投资人股东享有特定情形下要求公司回购的权利以及优先清算权； (2) 章正超持有的部分股份为尚未归属股份，在股份转让方面需要遵循特定限制； (3) 上海携车持有的全部公司股份应用于奖励公司核心员工，该等股份的处置需要经股东大会事
16、先审议或经全体投资方书面同意； (4) 在特定情形下经上海平安鼎创及湖畔山南书面同意，公司可于经营期限届满前解散，上海平安鼎创和湖畔山南在特定情形下有要求公司解散的权利。 2. 上述对赌协议条款的中止情况：上述对赌协议条款的中止情况： 新股东协议 同时约定， 上述对公司及股东利益有较大影响的对赌协议条款 （特定情形下的公司回购义务、章正超股份归属安排、奖励股份、公司的提前终止、部分股东的优先清算权） 应于上海车水马龙股份成立之日自动中止。如果公司新三板挂牌申请申报在初次正式提交后被撤回或否决， 前述自动中止的所有条款均应自动恢复效力。 上海车水马龙股份已于 2015 年 12 月 15 日召开创立大会，全体发起人审议通过了上海车水马龙有限以整体变更方式设立上海车水马龙股份的议案。公司于2016 年 1 月 7 日取得上海市工商局核发的股份有限公司的营业执照。根据公司法第七条：“公司营业执照签发日期为公司成立日期”，上海车水马龙股份已经于 2016 年 1 月 7 日合
