《关 于 正 和 汽 车 科 技 （ 十 堰 ） 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 正 和 汽 车 科 技 （ 十 堰 ） 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书（81页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 北京大成（武汉）律师事务所 关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让 系统挂牌并公开转让的 法 律 意 见 书 大成武汉证字2017第 135 号 北京北京大成大成（武汉）（武汉）律师事务所律师事务所 武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015） 10/F, Zheshang Tower, No.718, Jianshe Avenue Jiangan District, 430015, Wuhan, China Tel: +86 27-82622590 Fax: +86 27-82651002大大成成 Salans FMC SNR Dento
2、n McKenna Long 1 目目 录录 目 录 . 1 释 义 . 2 一、本次申请挂牌的批准与授权 6 二、本次申请挂牌的主体资格 6 三、本次申请挂牌的实质条件 7 四、公司的设立 9 五、公司的独立性 11 六、公司的发起人、股东和实际控制人 14 七、公司的股本及其演变 18 八、公司的业务 25 九、关联交易及同业竞争 28 十、公司的主要财产 35 十一、公司的重大债权债务 52 十二、公司的重大资产变化、收购兼并 57 十三、公司章程的制定与修改 58 十四、公司“三会一层”及规范运作 . 59 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 60 十六、公司的税务及政府补助
3、 66 十七、公司的环境保护、安全生存、产品质量和技术标准 67 十八、公司的劳动用工及社会保障 71 十九、诉讼、仲裁、行政处罚以及联合惩戒 73 二十、本所律师认为应该说明的其他问题 76 二十一、结论意见 78 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 2 释释 义义 除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 本所 指 北京大成（武汉）律师事务所 本次申请挂牌 指 关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司申 请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让 本法律意见书 指 北京大成（武汉）律师事务所关于正和汽车 科技（十堰）股份有限公司申请股票在全国
4、 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法 律意见书 报告期 指 2015年1月1日至2016年12月31日期间 近两年 指 2015年1月1日至本法律意见书出具之日 公司/正和汽车 指 正和汽车科技（十堰）股份有限公司 正和车身 指 十堰正和车身有限公司 正和创管中心 指 十堰正和汽车创业管理中心（有限合伙） 亿派模具 指 十堰亿派精工模具制造有限公司 贵州正和 指 贵州正和宏志汽车销售有限公司 十堰合天源 指 十堰合天源汽车部件有限公司 鑫康丽 指 十堰市鑫康丽工贸有限公司 泽创汽车 指 十堰泽创汽车零部件有限公司 飞鹤工程 指 十堰飞鹤汽车工程塑料有限公司 金卡工贸 指 十堰金卡工贸有限公
5、司 厚发汽车 指 十堰厚发汽车零部件有限公司 武汉合天源 指 武汉合天源汽车部件有限公司 兴百工贸 指 十堰兴百工贸有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 3 邮政银行十堰 分行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司十堰市分行 建设银行三堰 支行 指 中国建设银行股份有限公司十堰三堰支行 湖北十堰农村 商业银行 指 湖北十堰农村商业银行股份有限公司 十堰市工商局 指 十堰市工商行政管理局 十堰市环保局 指 十堰市环境保护局 北京永拓 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员
6、会 元 指 人民币元 审计报告 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的京永审字2017第146144号审计报 告 公司法 指 中华人民共和国公司法 （2013年修订版） 证券法 指 中华人民共和国证券法 （2014年修订版） 票据法 指 中华人民共和国票据法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） 章程指引 指 非上市公众公司监管指引第 3 号-章程必 备条款 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 4 北京
7、大成（武汉）律师事务所 关于正和汽车科技（十堰）股份有限公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成武汉证字2017第 135 号 致：正和汽车科技（十堰）股份有限公司 本所根据与正和车身签订的法律服务合同，接受正和车身的委托，担任本次申请挂牌的专项法律顾问。根据公司法、证券法、管理办法、业务规则等有关法律、法规以及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神就本次申请挂牌事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明： 一、 本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
8、和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。 二、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请挂牌的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师仅就与本次申请挂牌有关法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、 资产评估报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 大大成成 Salans FMC SNR
9、Denton McKenna Long 5 四、公司已向本所出具书面承诺，保证其已向本所提供和披露了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供给本所的文件和材料所披露的事实无任何隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；所提供的加盖公司公章的文件、资料均是真实、合法、有效的。 五、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提
10、供的证言， 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。 六、 本所同意将本法律意见书作为公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司为本次申请挂牌所提交的备案文件， 随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、 本所同意公司部分或全部按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的内容， 但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。 八、本法律意见书仅供本次申请挂牌之目的而使用，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 6 正正 文文 一、一、本
11、次申请挂牌的批准与授权本次申请挂牌的批准与授权 （一）本次申请挂牌的批准和授权程序（一）本次申请挂牌的批准和授权程序 公司于 2017 年 3 月 14 日召开创立大会，审议通过了关于确认公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、 纳入非上市公众公司监管的议案和关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案。 （二）股东大会决议的程序（二）股东大会决议的程序、内容合法有效、内容合法有效 经本所律师核查，公司上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议出席人数符合公司章程规定的人数，会议所作出的决议符合公司法、公司章程规定
12、的股东大会职权范围，内容合法、有效。公司股东大会对董事会的授权是依据公司章程规定的股东大会和董事会的职权作出的，内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，根据业务规则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已就本次申请挂牌取得了合法、有效的批准和授权。 二、本次申请挂牌的主体资格二、本次申请挂牌的主体资格 （一）公司依（一）公司依法设立法设立 1公司系由正和车身整体变更设立的股份有限公司。正和汽车于2017年3月31日经十堰市工商局核准由有限责任公司按截至2016年 12 月 31 日经审计的净资产值折股整体变更登记为股份有限公司。 2公司现持有十堰市工商局核发的统一社会信用代码为914203
13、00728290100U 的营业执照，公司的基本信息如下： 公司名称公司名称 正和汽车科技（十堰）股份有限公司 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 7 住所住所 十堰市茅箭区东风大道 66 号 法定代表人法定代表人 王泽洋 注册资本注册资本 5486 万元 企业类型企业类型 股份有限公司（非上市） 经营范围经营范围 汽车车身生产、销售；汽车零部件加工、销售；钢材销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）汽车车身及模具专有技术开发、转让。 成立日期成立日期 2001 年 4 月 26 日
14、 经营期限经营期限 长期 （二）公司有效存续（二）公司有效存续 1根据公司现行有效的营业执照及公司章程，公司为长期存续的股份有限公司，不存在经营期限届满的情形。 2根据审计报告、公司的工商档案及历次股东大会决议，公司不存在公司法规定的解散情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上所述，本所律师认为，根据业务规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已具备了本次申请挂牌的主体资格。 三、本次申请挂牌的实质条件三、本次申请挂牌的实质条件 （一）公司依法设立且存续满两年（一）公司依法设立且存续满两年 根据公司的工商资料，并经本所律师核查，公司前身正和车身成立于 2001 年 4 月
15、26 日，2017 年 3 月 31 日，正和车身按截至 2016年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司。 依据 业务规则第 2.1 条的规定，有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。 据此，本所律师认为，公司符合业务规则第二章第 2.1 条第大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 8 （一）项中“依法设立且存续满两年”的规定。 （二）公司业务明确，具有持续经营能力（二）公司业务明确，具有持续经营能力 根据审计报告及公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内公司的主营业务为汽车车身研发、生产、销售以及技术服务。截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确。 根据审计报告和公司提供的资料，并经本所律师核查，公司在报告期内有持续的营运记录。 公司已按照企业会计准则的规定编制了报告期内的财务报表， 并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。 根据公司现行有效的公司章程、营业执照并经本所律师核查，公司不存在依据公司法第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 据此，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合业务规则第 2.1
