中绿环保科技股份有限公司公开转让说明书

《中绿环保科技股份有限公司公开转让说明书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中绿环保科技股份有限公司公开转让说明书（194页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、 中绿环保科技股份有限公中绿环保科技股份有限公司司 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一二零一五五年年三三月月 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说 明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益

2、的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 I 重大事项提示重大事项提示 特别提醒投资者注意下列风险：特别提醒投资者注意下列风险： 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。 投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节公司财务”之“十三、可能影响公司持续经营的风险因素”的全 部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一一、公司实际控制人不当控制的风险公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为白名臣、 白惠峰、 白慧宾和白婷， 拥有公司绝对的控制权。 并且，从公司设立以来，白惠峰任董事长，白慧宾任公司总经理。虽然公司已经 依

3、据公司法等法律法规以及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、 监事会，制定了独立董事工作制度 、关联交易决策制度、对外担保管 理制度、对外投资管理制度、投资者关系管理制度、信息披露管理 制度等内部控制制度，规定了关联股东、关联董事回避表决等制度，公司治理 机制及内部控制制度目前较为健全， 但仍存在公司实际控制人利用其控制地位对 公司生产经营决策、人事安排、财务管理等进行不适当影响，损害公司及中小股 东的合法权益的风险。 二、二、公司扩张导致的管理风险公司扩张导致的管理风险 目前，公司在全国拥有 5 个分公司和 15 个办事处。随着公司的业务迅速扩 张，分公司和办事处数量将会快速增加、销售区域

4、将会继续扩大。虽然，公司已 经对各分公司和办事处实行了较为严格的管理， 且在实际执行中效果较好。 但是， 公司现有管理人员仅为 20 人，面对将迅速增加的管理幅度，很可能存在部分管 理失效，造成管理漏洞，最终可能导致内部控制制度失效的风险。 三三、宏观政策变化导致的经营风险宏观政策变化导致的经营风险 当前国内环境监测仪器行业的发展动力主要是国家对于环保问题的重视以 及一系列产业政策的驱动。如果国家的监管措施变化，或政府执行力度下降，可 能影响企业采购意愿，或企业承担成本增加，继而对公司环境在线监测系统及运 维服务的项目回款及价格产生不利影响。 同时， 各个地方政府有可能在不同年度， 中绿环保科

5、技股份有限公司 公开转让说明书 II 对环境监测管理的侧重点有所差异，也将对公司相关业务收入带来波动。此外， 大气和水质环境监测系统、政府环保信息管理系统等多由政府组织采购，相关政 府采购预算金额的波动将直接影响上述业务的发展。 四四、市场竞争加剧导致的产品价格下降风险市场竞争加剧导致的产品价格下降风险 随着国家对环境保护和节能减排要求的日益严格， 环境监测仪器行业发展迅 速，市场前景良好。国内外相关企业纷纷抓住这一市场机遇进入环境监测设备制 造、系统集成和运维服务行业，造成市场竞争日趋激烈；另一方面，由于产品毛 利率水平较高，可能吸引新的企业进入，在初期往往采取各种竞争手段扩大市场 份额，市

6、场竞争的加剧可能导致公司产品价格下降的风险。 五五、市场竞争能力下降的风险市场竞争能力下降的风险 随着国家对环保节能要求的日益提高以及环境监测系统技术的迅速发展， 市 场对产品的需求日益提高，环境监测企业需不断开发新产品，以应对持续变化的 市场趋势和客户需求，保持公司和产品的市场竞争力。公司若不能正确判断行业 技术发展趋势和用户需求变化，在产品技术进步、市场推广和质量控制等方面不 能适应市场需求，将导致公司的市场竞争能力下降。 六六、税收优惠变化税收优惠变化风险风险 公司于 2013 年 8 月 12 日取得了高新技术企业证书，根据中华人民共和国 企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税实施

7、条例 、 高新技术企业认定管 理办法等相关规定，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日公司所得税减按 15%税率征收。但高新技术企业资质满 3 年后需要重新认证，如果公司未来不能 被继续认定为高新技术企业，公司将不能再享受相关企业所得税的税收优惠政 策。 另外， 根据财政部、 国家税务总局印发的 关于软件产品增值税政策的通知 （财税2011100 号） ，公司在销售自行开发生产的软件产品时，按 17%税率征 收增值税后，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策，且本公司于 2013 年 11 月 29 日获得关于该事项的税务认定审批确认表 。若上述相关税收 政

8、策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠。 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 III 七七、应收账款周转率应收账款周转率偏低及账龄偏长偏低及账龄偏长导致的偿债风险导致的偿债风险 2013 年末和 2014 年末，公司应收账款账面价值分别为 58,534,151.93 元和 59,235,809.03 元，占资产总额的比例分别为 42.09% 和 38.50%，占比较高；1 年 以内应收账款占比分别为 51.34%和 60.32%；2 年以内应收账款占比分别为 93.54%和 77.30%；3 年以内应收账款占比分别为 98.60%和 96.00%。2013 年和 2014 年，公司应收账

9、款周转率分别为 1.58 和 1.50。由于公司提供的环境在线监 测系统及系统集成和环境污染治理工程业务的大部分款项一般在客户监测站或 治理工程建设整体项目完成后才支付，该情况造成公司应收账款周转率整体偏 低。报告期内，虽然公司应收账款的账龄情况与周转率情况符合同行业企业平均 情况，但当公司应收账款管理不善，催款不力时，将可能引起公司现金流紧张， 从而引发偿债风险。 八八、营运资金不足导致的经营风险营运资金不足导致的经营风险 2013 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,018,225.91 元和 23,922,462.08 元。报告期内，公司经营活动产生现金的能力逐

10、渐增强，但 由于公司主要依靠自有资金和银行借款发展，对于资金需求量大的垫资项目，公 司会面临一定的资金压力。并且，公司在不断拓展省外业务，资金需求将不断增 加。因此，可能出现公司现营运资金不足而影响项目承揽和业务的开展情况。 九九、人才流失的、人才流失的管理管理风险风险 环境在线监测仪器开发和运维属于技术密集型行业，产品涉及环境监测、光 学、机械、计算机、软件、电子、自动控制、化学等多个学科和技术领域，是一 个较为复杂的技术交叉学科。 公司技术研发需要依赖专业技术人才尤其是核心技 术人员，这些人员培养难度大，周期长，如果出现核心技术泄露或核心技术人员 流失的情形，可能在一定程度上影响公司产品竞

11、争力和技术创新能力，对公司的 业务发展造成不利影响。 十十、设备安装与设备安装与运维实施过程中的运维实施过程中的安全安全风险风险 公司提供的环境在线监测系统设备一般安装在工业排污企业现场， 安装环境 较为恶劣或危险，人体较易产生不适感。因此，公司员工在设备安装和运维过程 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 IV 中可能存在人身安全风险。 十十一一、业务业务资质资质无法无法展期或展期或重新获取重新获取的的经营经营风险风险 公司所在环境监测行业需要相关业务许可、经营资质才可提供相关业务服 务，部分产品需要获得环保产品认证才可进行销售。目前，公司已拥有的生产经 营所需的业务许可、经营资质及认证

12、证书等共计 25 项证书，其中 10 项资质、认 证证书将于 2015 年到期。如果相关业务资质评审政策发生变化，公司现有业务 资质有效期的展期或重新获取可能存在困难，从而导致公司的业务经营风险。 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 V 目目 录录 重大事项提示重大事项提示 . I 释释 义义 VII 第一节第一节 基本情况基本情况 . 1 一、公司基本情况 . 1 二、本次挂牌情况 . 2 三、公司股权结构图 . 4 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 5 五、历史沿革 . 7 六、公司子公司、分公司基本情况 . 15 七、报告期内重大资产重组情况 . 17 八、公司董事、

13、监事和高级管理人员情况 . 17 九、最近两年主要会计数据和财务指标 . 20 十、与本次挂牌有关的机构 . 21 第二节第二节 公司业务公司业务 . 25 一、公司主要业务及产品或服务情况 . 25 二、公司组织结构及主要运营流程 . 35 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 43 四、公司员工情况 . 57 五、公司业务经营情况 . 59 六、公司商业模式 . 66 七、公司所处行业情况 . 70 第三节第三节 公司治理公司治理 . 85 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 85 二、公司投资者权益保护情况 . 85 三、公司及控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 .

14、 86 四、公司及控股股东实际控制人报告期内诉讼仲裁情况 . 87 五、公司独立情况 . 87 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 六、同业竞争 . 89 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 91 八、董事、监事、高级管理人员 . 93 第四节第四节 公司财务公司财务 . 98 一、最近两年的财务会计报表 . 98 二、最近两年财务会计报告的审计意见 . 108 三、报告期内采用的主要会计政策会计估计及其变更情况和对公司利润 的影响 . 108 四、报告期利润形成的有关情况 . 121 五、财务状况分析 . 132 六、管理层分析 . 154 七、关联方、关联方关系及关联交

15、易 . 156 八、股份支付 . 162 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要 事项 . 162 十、报告期内资产评估情况 . 162 十一、报告期内股利分配政策实际股利分配情况及公开转让后的股利分 配政策 . 163 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 165 十三、可能影响公司持续经营的风险因素 . 165 十四、公司未来两年内的发展计划 . 170 第五节第五节 有关声有关声明明 . 174 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 174 二、主办券商声明 . 175 三、发行人律师声明 . 176 四、会计师事务所声明 . 177 五、评估机构声明 . 178 第六节第六节 附件附件 . 182 中绿环保科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 释释 义义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义一、一般释义 公司、本公司、公司、本公司、中绿环保中绿环保 指 中绿环保科技股份有限公司 太原中绿环保太原中绿环保 指 太原中绿环保科技股份有限公司（即中绿环保 前身） 太原中绿太原中绿技术技术 指 太原中绿环保技术有限公司 （即中绿集团前身） 中绿集团中绿集团 指 山西中绿环保集团有限公司 北京北京分公司分公司 指