《关 于 广 东 理 丹 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 广 东 理 丹 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书（78页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 关于广东理丹电子科技股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 法 律 意 见 书 大成证字2017第 116 号 北京北京大成大成（广州）（广州）律师事务所律师事务所 广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号周大福大厦 14 层/15 层（510623） 14/F,15/F(Unit07-12),CTF Finance Centre,No.6 Zhujiang East Road, Zhujiang New Town,Guangzhou,Guangdong,P.R.China,510623 电话 Tel: +86 20-85277000 传真 Fax: +86 20-8
2、5277002 北京大成（广州）律师事务所北京大成（广州）律师事务所 关于广东理丹关于广东理丹电子科技电子科技股份有限公司股份有限公司 股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书法律意见书 编号：大成证字2017第 116 号 致致：广东理丹广东理丹电子科技电子科技股份有限公司股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所（下称“本所” ）根据与广东理丹电子科技股份有限公司（下称“理丹电子/公司” ）订立的专项法律顾问协议 ，作为公司的特聘法律顾问， 就公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（下称“本次挂牌/挂牌” ）
3、出具本法律意见书。 一、出具法律意见书的依据 本所依据中华人民共和国证券法 、 中华人民共和国公司法 、 非上市公众公司监督管理办法 （证监会令第 85 号） 、 关于修改的决定 （证监会令第 96 号） 、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（证监会令第 89 号） 、全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行） 、 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行） 及律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责
4、，出具本法律意见书。 二、本所声明 根据相关法律、法规规定及理丹电子委托，本所就与理丹电子本次挂牌相关的事实与法律问题进行了核查。理丹电子已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；理丹电子相关工作人员口头介绍的情况均是真实的、 对于出具本法律意见书至关大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所向政府有关主管部门或其他有关机构进行了核查。 该等政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具本法律意见书的基础。 为出具本法律意见书，本
5、所特作如下声明： （1）本法律意见书仅依据其出具日或之前本所所获知的事实而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。 （2）本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外， 并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。 （3）本所同意理丹电子按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求，在其广东理丹电子科技股份有
6、限公司股份公开转让说明书中引用本法律意见书的意见及结论， 但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 （4）本法律意见书仅供理丹电子本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为理丹电子本次挂牌所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报；保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 （5）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对理丹电子本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对理丹电子本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。 基于上述声明，本所发表法律意见如下。 大大成成 Salans
7、FMC SNR Denton McKenna Long 目目 录录 正正 文文 . 5 一、公司本次挂牌的批准与授权 5 二、公司本次挂牌的主体资格 6 三、公司本次挂牌的实质条件 9 四、公司的设立 12 五、公司的独立性 12 六、公司的发起人、股东、控股股东及实际控制人、子公司和分支机构 14 七、公司的股本及演变 22 八、公司的业务 30 九、关联交易及同业竞争 34 十、公司的主要财产 44 十一、公司的重大债权债务 49 十二、公司重大资产变化及收购兼并 52 十三、公司章程的制定与修改 53 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 53 十五、公司董事、监事和高
8、级管理人员及其变化 54 十六、公司的税务 58 十七、公司的环境保护、产品质量和技术标准 60 十八、劳动用工、劳动保护和社会保险 65 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 66 二十、本次挂牌的总体结论性意见 69 附件一：专利权 71 附件二：借款合同及其相应的担保情况 75 大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 释释 义义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义： 公司/理丹电子 指 广东理丹电子科技股份有限公司 中山理丹 指 中山市理丹电器有限公司 理丹香港 指 理丹（香港）有限公司 盈宝投资 指 珠海盈宝投资中心（有限合伙）
9、凯华电子 指 中山市凯华电子有限公司 永顺佳包装 指 中山市永顺佳包装制品有限公司 IT 指 Innovative Technology Electronics Corp. GT 指 Global Tronics GmbH GB13837-2012;GB17625.1-2012，证书有效期至 2020年 6 月 26 日。 4、公司的质量合规情况 中山市质量监督管理局于 2017 年 3 月 20 日出具证明 ，证实理丹电子大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 65 于 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 3 月 16 日期间不存在违反相关
10、法律法规而被该局处罚的情形。 综上，本所律师认为，公司产品质量事宜合法合规。 十八、十八、 公司的公司的劳动劳动人事人事和社会保障和社会保障 根据理丹电子提供的员工名册及社会保险费用缴纳凭证，截至本法律意见书出具日，理丹电子共有员工 926 名，理丹电子或与上述员工均签订了劳动合同。 理丹电子为其员工缴纳社保费用及缴存住房公积金情况如下： 1.根据公司说明及本所律师核查，公司社保费用缴纳标准如下： 项目项目 企业缴纳比例（企业缴纳比例（% %） 个人缴纳比例（个人缴纳比例（% %） 养老保险 13 8 医疗保险 2 0.5 工伤保险 0.6 0 失业保险 0.8 0.2 生育保险 0.8 0
11、截至 2017 年 3 月 14 日， 公司员工 926 人， 已为其中 589 人缴纳社会保险，另 119 名农村户籍员工参加了新型农村养老保险和新型农村合作医疗，聘用退休人员 6 人，剩余未购买社保的 212 人中，新入职员工 207 人，在其他单位购买社保的 5 人。 2017 年 2 月 14 日，中山市人力资源和社会保障局南区分局出具证明 ，证明理丹电子在报告期内不存在违反劳动保障法律法规而受到行政处理、行政处罚的情况。 2. 理丹电子自 2016 年 6 月起为 5 名在册员工缴存了住房公积金。此外，理丹电子厂区内配有员工宿舍，为多数员工提供了住宿。 中山市住房公积金管理中心于 2
12、017 年 2 月 20 日出具缴纳住房公积金证明 ，证实中山理丹已在中山市住房公积金管理中心开立住房公积金缴存账户，大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 66 并已连续正常缴交 2016 年 6 月至 2017 年 1 月期间的住房公积金，汇缴人数为5 人。 3. 就缴纳社保费用、缴存住房公积金事项，公司股东已作出承诺：如有关行政主管部门认定公司及子公司存在需要补缴员工社会保险费用和住房公积金的情况，要求其补缴相关社会保险费用和住房公积金，或处以罚款的，本人将全额承担该等费用及罚款，并保证今后不就此向公司或其子公司进行追偿。 根据香港法律意见书，
13、理丹香港现时聘有 3 名员工； 理丹香港自 2016 年 3月 6 日起为其员工投购雇员补偿保险，约有多于 8 个月未为其员工投购雇员补偿保险，违反了香港雇员补偿条例，最高可被罚款港币 10 万元及监禁两年。另外，理丹香港已为其员工作出强积金供款。 根据理丹电子的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，理丹香港尚未有因其违反香港雇员补偿条例被处罚的情况。就此，理丹电子股东吴德华、李静、谢国祯、邝伟雄、刘志雄已分别出具书面承诺，承诺：如理丹香港因其违反香港雇员补偿条例被香港有关当局处罚，股东将予以足额补偿；并愿意承担违反上述承诺给公司造成的全部经济损失。 综上，本所律师认为，报告期内理丹电
14、子的劳动人事和社会保障事项依法合规；其子公司理丹香港虽然历史上存在违反香港雇员补偿条例事项，但截至本法律意见书出具之日，未因此受到处罚，理丹香港的该等事项不会构成理丹电子本次挂牌的实质性法律障碍。 十九、十九、 诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的重大诉讼及仲裁事项 根据公司出具的声明与承诺并经核查公司的企业信用报告、查询中国裁判文书网（ ，截至本法律意见书出具之日，公大大成成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long 67 司不存在正在进行的尚未了结之重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。 （二）持
15、有公司 5%（含 5%）以上股份股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司持股 5% （含 5%） 以上股份股东出具的说明与承诺并经核查中国裁判文书网（ ，截止至本法律意见书出具之日，持有公司 5%（含 5%）以上股份股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。 （三）公司董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺并经核查中国裁判文书网（ ，截止至本法律意见书出具之日，公司董事、 监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、 仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。 （四）公司的行政处罚事项 2016 年 9 月 5 日，中山海关向中山理丹作出“中关缉违罚字20161076号”中华人民共和国中山海关行政处罚决定书 ，决定书载明，2016 年 8 月27 日 ， 中 山 理 丹 委 托 中 山 纬 通 报 关
