《关 于 山 东 微 图 软 件 信 息 股 份 有 限 公 司 申请股票在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 山 东 微 图 软 件 信 息 股 份 有 限 公 司 申请股票在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）（20页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 补充法律意见书（一） 泰和泰（济南）律师事务所泰和泰（济南）律师事务所 关于关于山东微图软件信息股份有限公司山东微图软件信息股份有限公司 申请股票在申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之之 补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ） 二零一七年二二零一七年二月月 中国济南高新区新泺大街 1166 号 奥盛大厦 1 号楼 19 层，邮编：250101 19thFloor，Building1，AoShengBuilding，No.1166XinluoAvenue， Hi-TechDistrict，Jinan，
2、250101，China 电话/Tel：86-531-88992862 传真/Fax：86-531-88992862 网址/Website： 北京 |成都 |重庆 |济南 |昆明 |拉萨 |上海 |深圳 |华盛顿 Beijing|Chengdu|Chongqing|Jinan|Kunming |Lhasa|Shanghai | Shenzhen |Washington 补充法律意见书（一） 1 关于山东微图软件信息股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之 补充法律意见书（一） 致：山东微图软件信息股份有限公司 泰和泰（济南）律师事务所（以下简称“本所” ）接受山东微图软
3、件信息股份有限公司（以下简称“公司” ）的委托，担任公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌” ）的专项法律顾问，并为本次挂牌出具了 关于山东微图软件信息股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书 （以下简称“ 法律意见书 ” ） 。 根据全国股份转让系统公司于 2017 年 1 月 25 日出具的 关于山东微图软件信息股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见（以下简称 “ 反馈意见 ” ） ，本所出具本补充法律意见书。 为出具本补充法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据中华人民共和国证券法 、 律师事务所
4、从事证 券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则等法律规定，在 法律意见书 所依据的事实的基础上， 就出具本补充法律意见书所涉及的事实 进行了补充调查。 本所及经办律师保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本补充法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 公司向本所及律师提供的为出具本补充法律意见书必需披露的原始书面材料、 副本材料或口头证言均真实、完整、合法、有效；公司向本所及律师提供的有关副本材料与正本一致， 复印件与原件一致， 所有陈述和说明与事实一致； 一切足以
5、影响本补充法律意见 书的事实和文件均已向本所及律师提供和披露， 不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。 三、 本补充法律意见书仅依据出具之日或之前国家有权机关颁布的法律法规、规范性文件和本所及经办律师所获知的事实而出具。 四、 对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，补充法律意见书（一） 2 本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。 五、 本补充法律意见书仅就与本次挂牌有关的法律问题发表法律意见， 本所及经办律师并不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见。 本补充法律意见书中涉及资产评估、 会计审计、 投资决策等
6、内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述， 并不意味着本所及经办律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、 意见和保证。 六、本补充法律意见书是对法律意见书的补充，并构成法律意见书 不可分割的一部分， 法律意见书与本补充法律意见书不一致的，以本补充法 律意见书为准。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、释 义和简称与法律意见书中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向。 本所在法律意见书中作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。 七、 本补充法律意见书仅供本次挂牌之目的使用， 未经本所及经办律师书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。
7、本所及经办律师同意公司按中国证券监督管理委员会、 全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求， 在其申请文件中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容， 但公司作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报， 并依法对本所及经办律师在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准与道德规范， 遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，发表如下补充法律意见： 一、公司特殊问题 2、关于公司股东。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1
8、）股东英劳股权投资的基金管理人登记被注销的原因， 被注销事项是否影响其股东适格性； （2）英劳股权投资是否需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序，其设立及存续过程是否符合法律法规的规定。 回复： 补充法律意见书（一） 3 （1）股东英劳股权投资的基金管理人登记被注销的原因，被注销事项是否影响其股东适格性。 根据英劳股权投资及其法定代表人王进出具的承诺函 ，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站 （http:/ ， 英劳股权投资于 2015年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
9、人，后英劳股权投资拟不再从事私募投资业务，未按照中国证券投资基金业协会于 2016 年 2 月 5日发布的 关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告 的要求提交补充法律意见书和发布首次基金产品，被注销基金管理人登记。 经本所律师查询英劳股权投资营业执照 、全国企业信用信息公示系统以及相关法律法规，英劳股权投资为依法成立的有限责任公司，不存在中华人民共和国公司法 及其他相关法律法规规定不适合担任股东的情形， 不存在任职单位规定不得担任股东的情形。 被注销基金管理人登记后， 英劳股权投资及其法定代表人王进均已做出承诺，承诺英劳股权投资不再从事任何私募投资基金业务，王进同时承诺英劳股权投资投资
10、于公司的资金系英劳股权自有资金， 上述事项不影响其股东适格性，英劳股权投资亦不存在上述不适合担任股东的情形。 综上， 本所律师认为， 英劳股权投资被注销基金管理人登记的原因不影响股东的适格性。 （2）英劳股权投资是否需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序，其设立及存续过程是否符合法律法规的规定。 经本所律师查阅相关法律法规， 英劳股权投资不符合 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中关于“私募投资基金是指在中华人民共和国境内， 以非公开方式向投资者募集资金设立
11、的投资基金”的规定，不是私募投资基金管理人，亦不是私募投资基金，不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序。 另经核查英劳股权投资的工商资料， 英劳股权投资按照法律、 法规的规定依法设立， 依法进行了工商登记。 英劳股权投资虽曾于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记备案， 但未实际开展私募基金业务，补充法律意见书（一） 4 2016 年 8 月 1 日，英劳股权投资因未按要求补充提交法律意见书及发行基金产品被注销私募基金管理人登记。同时，英劳股权投资及王进做出承
12、诺，英劳股权投资将不再从事任何私募投资基金相关业务， 如未来需重新从事私募投资基金业务， 将按照有关法律法规的规定重新履行私募基金管理人申请登记与私募基金备案等相应手续， 如果其他关联企业将来从事私募投资基金业务或其他金融业务的，其他关联企业也将按照相关法律法规的规定履行必要的核准、 登记、 备案等手续。 综上，本所律师认为，英劳股权投资不需要按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行登记备案程序，其设立及存续过程符合法律法规的规定。 3、根据公开转让说明书，2014 年 9 月，股东以无形资产出资对公司进行增资，2016
13、 年 3 月，对上述无形资产出资进行减资处理。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见： （1）上述无形资产出资以及减资过程中，是否存在出资瑕疵，若存在，请核查公司出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响； （2）对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表意见； （3）核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况， 并对规范措施是否履行相应程序并合法有效、 是否足以弥补出资瑕疵、 出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司面临相应的法律风险发表意见。 回复： （1）上述无形资产出资以及减资过程中，是否存在出资瑕疵，若存在，请核查公司出
14、资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响。 经核查，2014 年 8 月 25 日，股东刘学伟以软件著作权经评估作价 600 万元出资， 并实际交付有限公司使用， 但上述无形资产未办理相应的财产权属转移手续，不符合公司法第二十八条“以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的有关规定，存在无形资产出资的法律瑕疵。同时，上述软件著作权是否为职务作品，存在认定界限模糊的问题。出于审慎原则，有限公司对上述无形资产出资瑕疵进行了相应的减资处理。 减资后，刘学伟于 2016 年 2 月 4 日将无形资产出资涉及的软件著作权全部补充法律意见书（一） 5 无偿转让至有限公司名下，
15、 并于 2016 年 5 月 5 日完成权属变更登记手续。 同时，济南市高新技术产业开发区管委会市场监管局出具证明 ，确认公司自 2010年3月3日至今， 在济南市高新区内无违反工商法律法规而受到行政处罚的情形。 综上， 本所律师认为， 公司历史无形资产出资瑕疵未影响公司的合法有效存续， 不构成对本次申请挂牌的实质性障碍， 无形资产出资涉及的软件著作权一直由公司占有并使用，公司历史无形资产出资瑕疵未对公司经营和财务造成影响。 （2）对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合“股票发行和转让合法合规”的挂牌条件发表意见。 经核查， 刘学伟虽未及时办理软件著作权的权属变更登记手续， 但该
16、著作权已于 2014 年 8 月 25 日实际交付公司使用。根据最高人民法院关于适用若干问题的规定（三） 第十条规定， “出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资， 已经交付公司使用但未办理权属变更手续， 公司、 其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的， 人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续； 在前述期间内办理了权属变更手续的， 人民法院应当认定其已经履行了出资义务； 出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持” 。 据此，本所律师认为，刘学伟已履行了对有限公司的出资义务，不存在虚假出资情形。 根据公司工商档案资料及公司声明， 并经本所律师核查， 有限公司设立及历次股权转让行为合法合规。 股份公司成立后尚无股票发行和转让行为， 公司不存在擅自公
