《关 于 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《关 于 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的法律意见书（154页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、 上海融力律师事务所上海融力律师事务所 关关 于于 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司上海柏荟医疗科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的挂牌并公开转让的 法法 律律 意意 见见 书书 上海市浦东新区世纪大道 88 号 金茂大厦 2306 邮编：200120 上海融力律师事务所 法律意见书 1 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 目目 录录 目 录 . 1 释 义 . 3 律师声明事项 6 正 文 . 8 一、 本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批准 8
2、二、公司本次挂牌转让的主体资格 9 三、公司符合申请挂牌转让的实质条件 . 11 四、公司的设立 . 14 五、公司的独立性 . 19 六、公司的发起人、股东和实际控制人 . 24 七、公司的股本及其演变 . 34 八、公司的业务 . 47 九、关联交易及同业竞争 . 54 十、公司的主要财产 . 72 十一、 公司的重大债权债务 . 120 十二、 公司的重大资产变化及收购兼并 . 123 十三、公司章程的制定及修改 125 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况126 十五、公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 128 上海融力律师事务所 法律意见书 2 上海市浦
3、东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 十六、公司的税务 137 十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准 139 十八、诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为 144 十九、推荐机构 151 二十、结论意见 151 上海融力律师事务所 法律意见书 3 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 报告期 指 2015 年度、2016 年度 本次挂牌转让 指 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司股票在全国中 小企业股份转让系统挂牌
4、并公开转让 有限公司、柏荟有限 指 上海柏荟投资管理有限公司，上海柏荟医疗科技集 团股份有限公司前身 柏荟医疗、公司、股 份公司 指 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司，由原上海柏 荟投资管理有限公司整体变更而来 实际控制人 指 自然人郑涵文、曹汝萍 三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会 上海柏荟 指 上海柏荟医疗美容门诊部有限公司，子公司 北京柏荟 指 北京柏荟医疗美容门诊部有限公司，子公司 武汉柏荟 指 武汉柏荟医疗美容门诊部有限公司，子公司 广州柏荟 指 广州柏荟医疗美容门诊部有限公司，子公司 香港柏荟 指 香港柏荟国际医学美容有限公司，子公司 日本柏荟 指 日 本 柏 荟 国 际 医
5、 疗 株 式 会 社 （ Bestway International Medical Co., Ltd）,香港柏荟在日 本投资设立的全资子公司 柏荟化妆品 指 上海柏荟化妆品销售有限公司，子公司 柏荟国际 指 柏荟（上海）国际贸易有限公司，子公司 荟旭文化 指 上海荟旭文化传播有限公司，子公司 善陆健康 指 善陆（上海）健康管理咨询有限公司，子公司 善哲生物 指 善哲（上海）生物科技有限公司，子公司 臻远投资 指 宁波梅山保税港区臻远投资有限公司，公司股东 瀚科投资 指 宁波梅山保税港区瀚科投资有限公司，公司股东 柏慈投资 指 宁波梅山保税港区柏慈投资管理合伙企业（有限合 伙），公司股东 柏融
6、投资 指 宁波梅山保税港区柏融投资管理合伙企业（有限合 伙），公司股东 上海融力律师事务所 法律意见书 4 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 柏沥投资 指 宁波梅山保税港区柏沥投资管理合伙企业（有限合 伙），公司股东 柏茗投资 指 宁波梅山保税港区柏茗投资管理合伙企业（有限合 伙），公司股东 栢荟堂 指 栢荟堂（上海）生物科技发展有限公司 薇沃儿 指 上海薇沃儿商贸有限公司 佰会事务所 指 上海佰会商务咨询事务所（普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公 司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股
7、份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 开源证券 指 开源证券股份有限公司 中兴华、会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 银信、评估师 指 银信资产评估有限公司 本所、融力 指 上海融力律师事务所 评估报告 指 银信评报字【2017】第 0205 号评估报告 审计报告 指 中兴华审字【2017】第 010381 号审计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 最近两年 指 2015 年和 2016 年 元 指 人民币元 基准日 指 审计、评估基准日 20
8、16 年 12 月 31 日 上海融力律师事务所 法律意见书 5 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 关关 于于 上海柏荟医疗科技集团股份有限公司上海柏荟医疗科技集团股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让挂牌并公开转让 法法 律律 意意 见见 书书 致：上海致：上海柏荟医疗科技集团股份有限公司柏荟医疗科技集团股份有限公司 上海融力律师事务所接受上海柏荟医疗科技集团股份有限公司的委托， 担任其本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称本次股票挂牌并公开转让）的特
9、聘专项法律顾问，为本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会颁发的非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限公司颁发的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次股票挂牌并公开转让出具法律意见书。 上海融力律师事务所 法律意见书 6 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 律师声明事项律师声明事项 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 本所律师根
10、据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和全国股份转让系统公司有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见书之目的，不含台港澳地区）法律有关的问题发表法律意见。 本所及经办律师依据公司法、 管理办法、 业务规则、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述核查验证过程中， 公司保
11、证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言； 保证所提供之材料和文件、 所披露之事实无任何虚假、隐瞒、 误导性陈述或重大遗漏。 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。 本所律师在出具本法律意见书时， 对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大上海融力律师事务所 法律意见书 7 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 02
12、1-68407858 200120 遗漏。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。 本所律师同意公司按全国股份转让系统公司的审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。 本所律师已归类整理了在核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。 本法律意见书仅供柏荟医疗为申请本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之目的而使用， 除非事先取得本所律师的书面授权， 任何
13、单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 基于此，现发表法律意见如下：基于此，现发表法律意见如下： 上海融力律师事务所 法律意见书 8 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 正正 文文 一、一、本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开本次在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的授权和批转让的授权和批准准 （一）内部批准及授权（一）内部批准及授权 2017 年 3 月 22 日，公司召开了上海柏荟医疗科技集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，会议应到股东或股东代表 8 人，实到 8 人，代表柏荟医疗总股本的 100%
14、。会议审议通过了关于上海柏荟医疗科技集团股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让议案及关于授权上海柏荟医疗科技集团股份有限公司董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜的议案，同意公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让， 并同意授权柏荟医疗董事会全权办理公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的全部事宜。 （二）（二）外部批准外部批准 公司申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让， 尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 综上所述，本所律师认为： 1、公司本次创立大会暨第一次股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决
15、方式及决议内容，符合公司法、公司章程等相关规定； 2、公司股东大会已经依法定程序合法有效地做出了批准公司本上海融力律师事务所 法律意见书 9 上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 2306 021-68407858 200120 次挂牌的决议，该决议的程序、内容合法有效；公司股东大会授权董事会办理本次挂牌的相关事宜，其授权范围、程序合法有效。 3、本次挂牌除尚需取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见文件外，已取得现阶段的必要批准和授权。 二、公司本次挂牌转让的主体资格二、公司本次挂牌转让的主体资格 （一）柏荟医疗为依法设立的股份有限公司（一）柏荟医疗为依法设立的股份有限公司 1、柏荟医
16、疗系由上海柏荟有限管理有限公司通过整体变更方式发起设立。 2017 年 3 月 6 日，柏荟有限召开临时股东会并形成决议，一致同意将柏荟有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。 2017 年 3 月 22 日，柏荟有限原 8 名股东作为发起人签署发起人协议书，各发起人以其各自所持有的有限公司股权所对应的净资产作为出资，认购股份公司股份，变更前后，各原有股东持股比例不变。 2017 年 3 月 22 日，柏荟医疗召开创立大会暨第一次股东大会并形成决议，决定由柏荟有限的股东共 8 人共同作为发起人，以不高于截至 2016 年 12 月 31 日经中兴华审计的账面净资产折股发起设立股份有限公司，经上海市工商行政管理局核准，柏荟有限整体变更为股份有限公司。2017 年 3 月 28 日，柏荟医疗取得上海市工商行政管理局核发的营业执照。 2、柏荟医疗现持有
