人福医药集团股份公司2017年度第二期超短期融资券法律意见书

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1、湖北山河律师事务所法律意见书人福医药集团股份公司发行2017 年度第二期超短期融资券的 人福医药集团股份公司发行2017 年度第二期超短期融资券的 法律意见书法律意见书（意字第006181号） （意字第006181号） 湖北山河律师事务所湖北山河律师事务所Hubei S&H Law Firm 二一七年五月二一七年五月湖北山河律师事务所法律意见书 目录 目录 一、发行主体一、发行主体 .3 二、 发行程序二、 发行程序. .9 三、发行文件及发行有关机构三、发行文件及发行有关机构.10 四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险四、 与本次发行有关的重大法律事项及潜在法律风险. 14 五、

2、总体结论性意见五、总体结论性意见.22 湖北山河律师事务所法律意见书 1 湖北山河律师事务所 Hubei S&H Law Firm 湖北山河律师事务所 Hubei S&H Law Firm 人福医药集团股份公司发行 2017年度第二期超短期融资券的 法律意见书 人福医药集团股份公司发行 2017年度第二期超短期融资券的 法律意见书 （意字第006181号） （意字第006181号） 致：人福医药集团股份公司 致：人福医药集团股份公司 湖北山河律师事务所(以下简称 “本所” )接受人福医药集团股份公司(以下简称 “发行人”或“人福医药”)的委托，担任人福医药“2017年度第二期超短期融资券” （

3、以下简称“本期超短期融资券” ）发行之专项法律顾问，为本期超短期融资券发行（以下简称“本次发行” ）出具法律意见书。 本所律师依据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管理办法 ”)、 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 （以下简称“ 业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） （以下简称“ 业务规程 ” ） 、 非金融企业债务融资工具公开注册发行工作规程 （以下简称“ 注册发行规程 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 （以下简称“ 信息披露规则 ”

4、） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 （以下简称“ 募集说明书指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 （以下简称“ 中介服务规则 ”)等法律、 法规及规范性文件的规定， 按照交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所及本所律师承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所及本所律师已严格履行法定职责。遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师同

5、意将本法律意见书作为本期债务融资工具备案必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 湖北山河律师事务所法律意见书 2 并且，本所及本所律师得到了发行人如下承诺及保证： 1、发行人提供给本所及本所律师的文件、资料上的发行人及其有关人员的印鉴、签名都是真实有效的，且取得了相应的授权； 2、发行人已提供了出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头陈述和说明，不存在任何虚假陈述、误导或重大遗漏；文件、资料所记载的内容均是真实、准确和完整的；该等文件、资料的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所有口头陈述和说明的事实均与所发

6、生的事实一致； 3、发行人除向本所书面和口头提供的信息外，未再以其他任何形式向本所律师披露任何情况。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关机构或人员所提供的文件、 资料所作出的说明、承诺，中介机构的专业报告或意见以及相关政府部门的批准文件发表意见； 2、本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。 本所及本所律师认定相关事项是否合法有效的依据为相关政府部门（包括但不限于工商行政管理部门、税务部门）的批准、确认和备

7、案或登记文件， 本所及本所律师对该等政府部门行为的合法性、 正当性并无权利进一步核查，亦不发表任何意见； 3、本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于发行人向本所提供的文件、资料、所作说明及承诺。其他文件、资料发行人并未提供，本所亦无法获取。本所因此无法依据该等其他文件、资料发表意见，亦不承担因该等发行人未提供的文件、资料而导致本法律意见不准确、不完整或不全面的相关法律责任； 4、在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、 审计报告及信用评级报告中的任何数

8、据或结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证； 5、本所指出，对本法律意见书所涉及有关事实的核查完成时间早于本法律意见书湖北山河律师事务所法律意见书 3 出具日的情况， 发行人已向本所承诺， 在此期间没有发生足以导致本法律意见书应当修改的事项； 6、 本所及本律师同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用法律意见书或法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 7、本法律意见书仅供发行人为申请发行本期超短期融资券之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于以上，本所及本所律师根据公司法 、 管理办法 、 业务指引

9、等有关法律、 法规和规范性文件的有关规定， 按照中国银行间市场交易商协会规则指引以及律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行主体 （一）发行人具有法人资格一、 发行主体 （一）发行人具有法人资格 截止本法律意见书出具之日， 发行人持有武汉市工商行政管理局于 2016 年 9 月 13日颁发的营业执照 （统一社会信用代码：914201003000148505） ，其基本情况如下： 名称：人福医药集团股份公司 类型：股份有限公司（上市） 住所：武汉东湖高新区高新大道 666 号 法定代表人：王学海 注册资本：

10、人民币 1,286,049,062.00 元 成立日期：1993 年 3 月 30 日 营业期限：长期 经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术） ；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机湖北山河律师事务所法律意见书 4 构的管理；房地产开发、商品房销售（资质叁级） ；组织“三来一补”业务。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 。 登记机关：武汉市工商行政管理局 （二）（二）经本所律师核查，发行人已报送 2014 年、2015 年

11、及 2016 年工商年度报告，发行人系非金融企业。 （三）（三）根据中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）网站披露的信息并经发行人说明以及中市协会201086 号中国银行间市场交易商协会特别会员资格通知书 ，发行人于 2010 年 8 月 23 日成为交易商协会特别会员，并按时履行了会员义务。截至本法律意见书出具日，发行人为交易商协会特别会员。 （四）发行人的历史沿革（四）发行人的历史沿革 发行人 （原名为武汉当代高科技产业股份有限公司， 1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，2010年4月更名为武汉人福医药集团股份有限公司，2013年3月更名为人福医药集团股份公

12、司）系1993年2月15日经武汉市体改委武体改（1993）217号文批准，由中国人福新技术开发中心、武汉市当代科技发展总公司（现更名为武汉当代科技产业集团股份有限公司）、武汉东湖新技术开发区发展总公司（现更名为武汉高科国有控股集团有限公司） 共同发起采用定向募集方式设立的股份有限公司。 公司设立时注册资本为37,500,000元，总股本为3,750万股，其中发起人法人股：中国人福新技术开发中心1,510万股，占比40.27%；武汉市当代科技发展总公司1,370万股，占比36.53%；武汉东湖新技术开发区发展总公司150万股，占比4%；社会法人股：广州保税区健雄国际贸易有限公司120万股，占比3

13、.2%，内部职工股600万股，占比16%。 1997年5月22日， 经中国证监会证监发字1997240号文批准， 发行人向社会公开发行2,000万股人民币普通股，发行价格5.22元/股，发行后公司总股本增至5,750万股。上述股份于1997年6月6日在上海证券交易所上市。股票代码为600079，股票简称“当代科技”。1997年10月更名为武汉人福高科技产业股份有限公司，股票简称变更为“人福科技”，股票代码不变。 1999年8月26日，经中国证监会证监发字199990号文批准，发行人向全体股东以湖北山河律师事务所法律意见书 5 1998年年末总股本5,750万股为基数，按10：3的比例配售新股，

14、应配1,725万股，实际配售880万股，此次配股后股本增至6,630万股。 2000年8月， 根据发行人2000年第一次临时股东大会决议， 以2000年6月30日总股本6,630万股为基数，向全体股东实施了每10股送红股3股转增6股并派送现金0.75元（含税）的中期分配政策。该方案实施后，公司总股本增至12,597万股。 2002年5月29日，经中国证监会以证监发行字200255号文批准，发行人以2000年年末总股本12,597万股为基数， 每10股配售3股， 应配3,779.10万股， 实际配售1,926.60万股，此次配股后股本增至14,523.60万股。 2003年5月， 根据发行人20

15、02年度股东大会决议， 发行人2002年度利润分配方案为：以2002年12月31日的总股本14,523.60万股为基数， 向全体股东每10股送红股1股并派现金0.25元（含税）；发行人2002年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增3股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后， 发行人的股本增至20,333.04万股。 2005年6月， 国务院国有资产监督管理委员会国资产权2005948号文批准了发行人股权分置改革试点方案。2005年8月12日，发行人2005年第二次临时股东大会审议通过了关于审议武汉人福高科技产业股份有限公司股权分置改革方案的议案，发行人实施股权分置改革， 以发行人

16、2005年6月30日总股本203,330,400股为基数， 由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东， 按持股比例共支付总数为23,376,080股的发行人股票，作为非流通股股东所持公司股份获得流通权的对价。 2006年8月15日，经中国证监会证监发行字200631号文批准，发行人以2004年年末总股本20,333.04万股为基数，按10：3的比例配售新股，应配6,099.91万股，实际配售5,606.01万股，此次配股后股本增至25,939.05万股。 2007年6月，根据发行人2006年年度股东大会审议通过，发行人2006年度利润分配方案为： 以2006年年末的总股本25,939.05万股为基数， 向全体股东每10股送红股1股并派现金0.12元（含税）；发行人2006年度资本公积金转增股本方案为：每10股转增4股。上述利润分配方案和资本公积金转增股本方案实施后，发行人的股本增至38,908.57万股。 湖北山河律师事务所法律意见书 6 2009年