《中盐安徽红四方股份有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中盐安徽红四方股份有限公司2017年度第一期中期票据法律意见书（11页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、安徽承义律师事务所安徽承义律师事务所 关于中盐安徽红四方股份有限公司关于中盐安徽红四方股份有限公司 20172017 年度第一期中期票据发行的法律意见书年度第一期中期票据发行的法律意见书 承义证字承义证字20172017第第 118118 号号 致：致：中盐安徽红四方股份有限公司中盐安徽红四方股份有限公司 安徽承义律师事务所接受中盐安徽红四方股份有限公司(以下简称 “发行人” 或“公司”)的委托，指派汪益平、汪其春律师（以下简称“本律师” ）以特聘专 项法律顾问的身份， 就发行人 2017 年度第一期中期票据发行事宜 （以下简称 “本 期中期票据”或“本次发行” ）出具本法律意见书。本律师根据
2、中华人民共和 国公司法 （以下简称“公司法” ） 、 中华人民共和国人民银行法 、中国人民银 行发布的银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 （以下简称“ 管 理办法 ” ）和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会” ）发布的银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 （以下简称“ 发行注册规 则 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具中期票据业务指引 （以下简 称“ 中期票据业务指引 ” ） 、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披 露规则及其他相关法律、法规、规章、规范性文件（以下简称“相关法律、法 规和规范性文件” ）的规定，基于律师行业公认的业务标
3、准、道德规范和勤勉尽 责的精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明： 1、本律师依据发行人提供的材料以及本法律意见书出具日以前已发生或存 在的事实和我国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见； 已严格履行法定职责， 遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查， 保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、发行人保证已经提供了本律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、 副本材料或者口头证言， 且保证所提供材料的真实、 完整、 准确、 无重大遗漏及误导性陈述，所提供的复印件与原件一致。 3、对于本法律意见书至关重要
4、而又无法得到独立证据支持的事实，本律师 依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具意见。 4、本法律意见书仅就与本期中期票据发行涉及的有关法律问题发表意见， 并不对有关会计、审计、信用评级（包括但不限于偿债能力）等专业事项发表意 见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意 见及结论之处均为严格引述， 并不表明本所及本律师对该等内容的真实性和准确 性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供发行人为本期中期票据发行之目的使用，不得用作任 何其他目的。 6、本律师同意将本法律意见书作为发行人申请本期中期票据发行的必备文 件，随其他申报材料一同送
5、呈交易商协会。同时愿意作为公开披露文件，并依法 对此承担责任。 基于上述，本律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和有关事实 进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本期中期票据发行人的主体资格 （一）发行人前身系 2003 年 7 月 24 日成立的安徽红四方股份有限公司，根 据安徽省经济贸易委员会于 2003 年 7 月 16 日出具的 关于设立安徽红四方股份 有限公司的批复 （皖经贸企改函2003562 号） ，同意由由合肥四方化工集团有 限责任公司、浙江新光经济建设发展有限公司、安徽盛通置业股份有限公司、
6、安 徽徽商农家福有限公司、安徽省供销合作社科学研究所、山东昌邑盐化（集团） 有限公司和安徽省皖北煤电集团有限责任公司共同发起设立安徽红四方股份有 限公司，注册资本 6500 万元，其中合肥四方化工集团有限责任公司持有 42,107,646 股，占总股本的 64.78%，浙江新光经济建设发展有限公司持有 15,261,570 股，占总股本的 23.48%，安徽盛通置业股份有限公司持有 3,815,393 股，占总股本的 5.87%，安徽徽商农家福有限公司持有 1,526,157 股，占总股本 的 2.35%，安徽省供销合作社科学研究所持有 763,078 股，占总股本的 1.17%， 山东昌邑盐
7、化（集团）有限公司持有 763,078 股，占总股本的 1.17%，安徽省皖 北煤电集团有限责任公司持有 763,078 股，占总股本的 1.17%。华证会计师事务 所有限公司于 2003 年 7 月 17 日出具了华证验字2003第 B203-2 号验资报告予 以审验。 （二）2008 年 11 月，合肥四方化工集团有限责任公司（以下简称“四方化 工” ）收购其他发起人持有的公司股权，安徽红四方股份有限公司成为四方化工 全资子公司。 （三）2008 年 11 月 11 日，根据合肥市国有资产监督管理委员会（以下简 称“合肥市国资委” ） “合国资产权2008137 号”文件，将公司 51%的
8、股权无偿 划转给中国盐业总公司（以下简称“中盐” ） ，49%的股权无偿划转给安徽省盐业 总公司（以下简称“安徽盐业” ） 。 （四）公司原始注册资本为 6,500 万元，根据发行人的合并协议及修改后章 程的规定，发行人增加注册资本人民币 33,942.88 万元，变更后注册资本为人民 币 40,442.88 万元，系由吸收合并安徽海丰精细化工股份有限公司评估后的净资 产 5,226.75 万元，原安徽红四方股份有限公司经评估后的净资产 9,432.52 万元， 813 项目资产 19,046.98 万元和合肥循环经济园项目资产 6,736.63 万元构成，此 次增资由安徽正信会计师事务所于
9、2008 年 12 月 23 日出具的皖正信验字 2008175 号验资报告予以审验。 （五）2008 年 11 月 18 日，公司召开 2008 年临时股东大会，决议公司名称 变更为 “中盐安徽红四方股份有限公司” ， 安徽省工商行政管理局出具 （皖工商） 登记名预核准字2008第 6037 号企业名称预先核准通知书，核准发行人更名为 “中盐安徽红四方股份有限公司” 。 （五） 根据安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 “皖国资产权函 【2009】 335 号”文件，将安徽盐业持有的公司 49%股权无偿划给合肥市工业投资控股有 限公司（以下简称“合肥工投” ） ，公司原股东安徽盐业变更为合肥
10、工投。 （六）2009 年 8 月 10 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，决议 公司注册资本增至 100000 万元，其中中盐以货币增资 27030 万元，合肥工投以 货币增资 25970 万元。此次增资由安徽正信会计师事务所出具的皖正信验字 2009083 号验资报告予以审验。 （七）2013 年 12 月 20 日，经临时股东会决议，通过了关于中盐安徽红 四方股份有限公司变更股东的议案 ， 并修订了章程， 原股东 “中国盐业总公司” 变更为“中国盐业股份有限公司” 。 （八）经本所律师核查，发行人目前持有合肥市工商行政管理局核发有效的 营业执照 （社会统一信用代码：9134
11、0100752957868G） ，发行人住所为安徽 省合肥市祁门路 12 号，法定代表人为朱枫，类型为股份有限公司(非上市、外商 投资企业投资)， 注册资本为人民币 100,000 万元， 经营范围为液氧、 液氮、 液氩、 液氨、氨水、硫酸、尿素、纯碱、氯化铵、碳酸氢钠（小苏打） 、复混肥料、复 合肥料、掺混肥料、氮气、氧气、蒸汽、溶解乙炔、氯乙烯、液氯、烧碱、盐酸、 次氯酸钠、保险粉、二氧化硫、聚氯乙烯糊树脂、甲酸钠、焦亚硫酸钠、亚硫酸 钠、三氯化铁的生产、销售、技术服务；农药（除高毒剧毒） 、药用辅料、化学 原料药（除危险品）生产、销售、研发、技术服务；精细化工产品（不含化学危 险品） 、
12、环保节能产品开发、生产、销售；甲醇、氢气的生产、销售；化肥销售； 二氯乙烷、矽铁销售；有机-无机复混肥料、有机肥料、水溶肥料、复合微生物 肥料、日化用品、营养土的销售、技术服务；预包装食品及散装食品的销售；生 物修复剂、高分子吸收剂研发、销售、技术服务；压力容器设计、检验、技术服 务；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 助材料及技术的进口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动) （八）经核查，发行人现依法有效存续，没有出现终止的情形。 根据有关法律、行政法规以及发行人公司章程，发行人并无需要终止的情形 出现。 发行人拥有充分的权力、 权利
13、和授权， 并已获得所有有关政府部门的同意、 批准、授权、许可或登记，以拥有其目前拥有的资产及经营其目前经营的业务； 发行人已经获得与其经营业务相关的合法有效的证照。 综上所述，本律师认为：发行人系中国境内依法设立的具有法人资格的非金 融企业，现合法存续，同时发行人为交易商协会会员，具备法律、法规和规范性 文件规定的本期中期票据发行的主体资格。 二、本期中期票据发行程序 (一) 2015 年 12 月 3 日，发行人董事会会议对本期中期票据发行事宜进行 了审议，同意发行额度不超过 11 亿元、期限不超过 5 年的中期票据。 （二）2015 年 12 月 22 日，根据中国盐业总公司关于中盐安徽红
14、四方股 份有限公司申请注册发行中期票据的批复 （中盐发财资201563 号） ，同意发 行人向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过 11 亿元、期限不超 过 5 年的中期票据。 综上所述，本律师认为：国有资产管理机关的授权和批准范围及程序，以及 发行人董事会的召开及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，内容和 程序合法、有效，发行人已取得本期中期票据发行必要的批准与决策程序，完成 了交易商协会注册手续，并取得了交易商协会下达的接受注册通知书 。 三、本次发行的文件及有关机构 （一）募集说明书 经本律师核查，发行人已依据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，就 发行本期中期票据事
15、宜，编制了中盐安徽红四方股份有限公司 2017 年度第一 期中期票据募集说明书 ，其内容具体明确，详细约定了本次发行当事人的权利 和义务，符合管理办法和相关自律管理规则的规定。 1、 募集说明书的主要内容 募集说明书包含释义、风险提示及说明、发行条款、本期中期票据募集 资金用途、发行人基本情况、发行人主要财务状况、发行人的资信状况、本期中 期票据的担保情况、税务事项、违约责任与投资者保护机制、发行人承诺与信息 披露安排、本期中期票据的发行有关机构等主要内容。 2、 募集说明书的主要内容符合相关法律、法规和规范性文件有关信息披 露的规定。 （二）本次发行的有关机构 1、评级机构 中诚信国际信用评
16、级有限责任公司担任本期中期票据之评级机构， 现持有北 京市工商行政管理局核发的注册号为 9111000071092067XR 的营业执照 。根据 中国人民银行办公厅银办函2000162 号关于中诚信国际信用评级有限责任公 司承接中国诚信证券评估有限公司信用评级业务的函 ，该公司具有从事相关评 级业务资格，与发行人不存在关联关系。 2、律师事务所及签字律师 安徽承义律师事务所担任发行人本期中期票据之法律顾问， 本所现持有安徽 省司法厅核发的证书号为 23401200010474665 的律师事务所执业许可证 ，本 所已通过 2016 年度律师年度考核备案，并已在交易商协会办理了非会员机构备 案登记，本所具有从事银行间债券市场非金融企业债务融资工具法律业务资格， 与发行人不存在关联关系。 安徽承义律师事务所指派律师汪益平、 汪其春作为本期中期票据的签字律师， 具备从事与本期中期票据相关的业务资质，与发行人不存在关联关系。 3、审计机构及注册会计师 立
