全国股转系统介绍

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1、全国中小企业股份转让系统 业务介绍,主要内容,一、全国中小企业股份转让系统简介（以下简称“全国股份转让系统”）二、全国股份转让系统的好处三、目标企业筛选条件及举例四、常见问题解答五、江苏茂通律师事务所简介,一、全国股份转让系统简介,我国资本市场结构,场内市场,场外市场,主要为本省级行政区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务，是场外市场的组成部分；如天津股权交易所、广州股权交易中心、上海股权托管交易中心、浙江股权交易中心,“新三板”,一、全国股份转让系统简介,我国资本市场结构,注：“二高”指的是即成长性高、科技含量高；“六新”即是新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。,一、全国

2、股份转让系统简介,我国资本市场结构,1426,中小板：701 创业板：355,全国股份转让系统 挂牌：269家,挂牌家数 截至2013年7月20日,一、全国股份转让系统简介,全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所,全新的认识什么是全国股份转让系统？,一、全国股份转让系统简介,股票在全国股份转让系统挂牌的公司即挂牌公司为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证监会的统一监督管理。 非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200 人；(二)股票以公开方式向社

3、会公众公开转让。,全新的认识什么是全国股份转让系统？,一、全国股份转让系统简介,2006年，中关村股份报价转让试点业务正式推出。 2012年8月3日，证监会称全国股份转让系统扩容获国务院批准，新增上海张江高新产业开发区，武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区，扩大试点的各项准备工作正在加速推进。 2013年1月1日，非上市公众公司监督管理办法 正式施行。 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营（即“北交所”，股份转让系统挂牌企业交易场所）。 2013年2月2日，中国证监会公布全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法，挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式

4、或证监会批准的其他转让方式，这将推动股份转让系统交易的规范和活跃。,发展历程从中关村试点到全国,一、全国股份转让系统简介,2013年2月8日，全国中小企业股份系统转让有限公司发布股份转让系统业务试行规则，全国股份转让系统制度初步建立。 2013年4月24日，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人的公告：从2013年4月23日起，全国股份转让系统挂牌公司股东可以超过200人。2013年5月28日，按照全国中小企业股份转让系统新业务规则核准公开转让的首批7家企业在北京举行挂牌仪式。 2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发

5、展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。,发展历程从中关村试点到全国,一、全国股份转让系统简介,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：（一）依法设立且存续满两年；（二）业务明确，具有持续经营能力；（三）公司治理机制健全，合法规范经营；（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（五）主办券商推荐并持续督导；（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件,地址：徐州市新城区元和路绿地商务城C座12层（新市政府北门对面） 电话：0516876399

6、77 传真：051287629977 网址：,一、全国股份转让系统简介,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件（详解）依法设立且存续满两年 （一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,地址：徐州市新城区元和路绿地商务

7、城C座12层（新市政府北门对面） 电话：051687639977 传真：051287629977 网址：,一、全国股份转让系统简介,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件（详解）业务明确，具有持续经营能力 （一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 （二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 （三）持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,地址：徐州市新城区元和路绿地商务城C座12层（

8、新市政府北门对面） 电话：051687639977 传真：051287629977 网址：,一、全国股份转让系统简介,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件（详解）公司治理机制健全，合法规范经营 （一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 （二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。 （三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或

9、其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 （四）公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。,地址：徐州市新城区元和路绿地商务城C座12层（新市政府北门对面） 电话：051687639977 传真：051287629977 网址：,一、全国股份转让系统简介,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件（详解）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 （一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 （二）股票发行和转让合

10、法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定 （三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 （四）公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,地址：徐州市新城区元和路绿地商务城C座12层（新市政府北门对面） 电话：051687639977 传真：051287629977 网址：,一、全国股份转让系统简介,进入门槛全国股份转让系统挂牌的条件（详解）主办券商推荐并持续督导（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。（二）

11、主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。,一、全国股份转让系统简介,2012年8月31日，全国股份转让系统挂牌公司数量为126，但是截至2013年7月全国股份转让系统挂牌公司数量达到269家，2012年下半年至今新增的挂牌公司数量基本几乎相当于过去六年的累计挂牌数量。2013年1月16日，“全国中小企业股份转让系统”的正式挂牌，意味着全国统一的场外交易市场正式诞生。,一、全国股份转让系统简介,全国股份转让系统实行主办券商制度。主办券商应当对所推荐的挂牌公司履行持续督导义务。 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。投资者应当具备一定的证券投资经验

12、和相应的风险识别和承担能力，知悉相关业务规则，自行承担投资风险。 挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。经全国股份转让系统公司同意，挂牌股票可以转换转让方式。 挂牌股票采取协议转让方式的，全国股份转让系统公司同时提供集合竞价转让安排。,再进一步认识全国股份转让系统的主要业务规则,二、全国股份转让系统的好处,融资功能,定向增发、股权质押、可转债等,多渠道退出,股东、风投等的退出渠道,公司治理,提高公司治理水平和内部控制水平,广告效应,知名度和企业价值,对挂牌公司而言,综合成本,门槛低、时间

13、短、成本低,转板可期,符合条件原则可“介绍上市”,二、全国股份转让系统的好处,融资功能,2012年度，22家挂牌企业成功完成定向增发，平均定向增资价格为5.57元，融资总额81593万元，平均定向增资的市盈率为21.83倍。,二、全国股份转让系统的好处,2013年1月1日起施行的非上市公众公司监督管理办法确定了全国股份转让系统储架发行制度和快速融资豁免制度。储架发行制度，是指公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。快速融资豁免制度，是指公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众

14、公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。定向发行：2013年2月8日发布的全国中小企业股份转让系统业务规则明确了企业可以在挂牌的同时定向发行，企业亦可在挂牌后，再进行定向发行，基本实现A股融资功能。,融资功能,二、全国股份转让系统的好处,关于定向发行非上市公众公司监督管理办法第36条定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心

15、员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。,融资功能,二、全国股份转让系统的好处,提升综合融资能力如更易获得银行贷款、股权质押等2011年8月12日，中国民生银行北京管理部向中关村新三板企业提供主动信用授信额度，共有55家新三板企业经民生银行审批通过，获得主动授信额度合计5.36亿元。2012年1月16日，同辉佳视（430090）通过股权质押方式获得杭州银行450万元贷款。,融资功能,二、全国股份转让系统的好处,公司治理,提高公司治理和内部控制水平经过主办券商、律师和会计师对公司

16、进行改制、辅导和尽职调查，挂牌公司能够规范运作、再加上全国股份转让系统的信息披露机制，挂牌公司的公司治理水平能够得到提高，为进入创业板、中小板、主板打下良好的公司治理基础。挂牌公司北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、久其软件、博晖创新、东土科技在创业板、中小板成功实现IPO并上市。目前，安控科技 、合纵科技、康斯特 、世纪东方 、双杰电气五家企业正在申报IPO，其中安控科技已通过发审会。,二、全国股份转让系统的好处,综合成本,挂牌快从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入主板或者中小板、创业板一般需要2至3年。,案例：九恒星（430051）挂牌进程,二、全国股份转让系统的好处,综合成本,门槛低不设具体财务指标，近两年可以变更控股股东、实际控制人、主营业务等。,二、全国股份转让系统的好处,