联盟世界经济技术办公室

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1、Going Public in Overseas Stock Markets 中国公司境外上市,Allied World Economics & Technology Office (Aweto) 联盟世界经济技术办公室 Friday, September 21, 2018,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,2,Table of Contents 目录,中国企业美国上市回顾 2004年海外IPO企业数量行业分布、融资额行业分布 中国政府对境外上市的态度 为什么要上市？ 在美国上市对中国企业的挑战（上市的不利因素） 上市要考虑的一些事项 谁到哪里上市 选择境内或境外上市

2、股市的信息浑浊程度 中国股票在不同股票市场上的市盈率 香港股市的问题 美国股市的优点 如何上市 反向兼并（买壳上市） 壳公司 反向兼并的好处和注意事项 买壳上市最大的风险 反向兼并前后的融资 IPO首次公开募股 承销 内地企业如何到NASDAQ上市 SB2 “小企业发售”,发行证券的成本 美国三大证券交易所上市标准 中国企业境外上市具体步骤 内地企业如何到NASDAQ上市 海外离岸壳公司 上市审计和Due Diligence 上市律师 SEC审查的程序 香港上市 存托凭证 上市的成功与失败 公司价值评估 现金流折现法或净现值 内部报酬率 投资回收期 投资回报率 上市后的运作,Go Public

3、 as A Chinese Company 直接上市,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,4,境外直接上市,境外直接上市是指直接以拟上市国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票或其它衍生金融工具，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。 H股：中国企业在香港联合交易所（HKSE）发行股票并上市。 N股：中国企业在纽约证券交易所(NYSE)发行股票并上市。 S股：中国企业在新加坡交易所发行股票并上市。 通常，境外直接上市均采用IPO（首次公开募股发行）的方式进行。 境外直接上市的主要困难在于： 国内与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同；

4、造成境外直接上市程序复杂，需要经过境内、境外监管机构的严格审批，成本较高。,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,5,关于企业申请境外上市有关问题的通知,境内企业申请境外上市已经不需要由国务院证券委员会进行推荐了，股份有限公司只要符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，报中国证监会审批，按1999年7月14日证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知，条件如下： 符合我国有关境外上市的法律、法规和规则； 筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定； 净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按

5、合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元(俗称“456”要求)； 具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平； 上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定； 证监会规定的其他条件。,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,6,公司申请境外上市须报送的文件,申请报告。填写境外上市申报简表。 所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。 境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。 公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。 公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。 国有资产管理部门对资产评估的

6、确认文件、国有股权管理的批复。 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。 公司章程。 招股说明书。 重组协议、服务协议及其它关联交易协议。 法律意见书。 审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。 发行上市方案。 证监会要求的其他文件。,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,7,境内企业申请到境外直接上市的申请及批准程序,（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交表）个月前，须向证监会报送上面所列的（1）至（2）文件。 （二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委

7、和国家经贸委。 （三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请，同意受理的须抄送财政部、外经贸部和外汇局。 （四）公司在向境外证券监管机构或交易所提交的发行上市初步申请个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交表）报证监会备案。 （五）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市正式申请（如在香港联交所接受聆讯）个工作日前，须向证监会报送上述上面所列的（4）至（14）文件，一式二份。证监会在个工作日内予以审核批复。经批准后，公司方可向境外证券监管机构或交易所提交上市申请,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,8,采用上述方式上市，均应注意以下事

8、宜,（一）到香港创业板上市，上述审批及申请过程均由保荐人代表公司进行。香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。 （二）证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案。 （三）公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。 （四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,9,海外直接上市所存在的问题,境外直接上市完成后，公司其

9、仍属中国法人，必须无条件地适用中国法律，特别是外商投资企业法律，由于中国外商投资等法律相对于英美公司法尚有差距，因此，对公司法律乃至中国法制的投资安全性的考虑，往往影响国际投资人对企业投资的判断。这一点，在国际私募过程中，尤其突出。 根据国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定和中国证监会关于企业申请境外上市有关问题的通知的要求，境外直接上市必须经过中国证监会的批准方可上市。由于中国证监会对境外发行上市的审批时间一般较长，并不易预计和把握。 境外直接上市的股票，除在证券交易所上市的流通股外，其余股份一般不能在证券交易所直接上市流通。,Red Chip Model 红筹通道,2018年

10、9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,11,红筹股的定义,按照业务范围来定义：如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其盈利中的大部分也来自该业务，那么，这家在中国境外注册、在海外上市的股票就是红筹股。 国际信息公司彭博资讯所编的红筹股指数就是按照这一标准来遴选的。 按照权益来定义：如果一家上市公司股东权益的大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么，这家在中国境外注册、在海外上市的股票属于红筹股之列。 1997年4月，恒生指数服务公司着手编制恒生红筹股指数时，就是按这一标准来划定红筹股的。由于恒生的实用性，后一种划分方法被更广泛的使用。 “红筹模式”是指非国有企

11、业的投资者（或实际控制人）以个人名义或公司名义在境外注册一个海外控股公司（通常是在英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛成立的税收豁免型公司或香港公司），通过跨境换股并购或资产并购或增资扩股的方式将企业权益（包括股权或资产）的全部或实质性部分注入该海外控股公司，然后将该海外控股公司在国外股票市场通过IPO或是买壳等方式实现上市融资。以“红筹模式”上市的公司和股份俗称“红筹股”。 红筹企业以红筹模式海外上市 对非红筹企业以红筹模式海外上市,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,12,Red Chip Model 红筹通道,“红筹股”是指涉及境内权益或境内业务的境外公司在境外直接上

12、市的股票或公司。 境内企业实际控制人以个人名义或公司名义通过在海外注册控股（壳）公司（如，开曼群岛、英属维京群岛 、百幕大或是美国、香港等），通过跨境换股并购或资产并购或增资扩股的方式把境内公司资产或权益装进境外的控股（壳）公司中，然后将该境外控股公司在国外股票市场通过IPO或是买壳等方式实现上市融资，这种方式俗称“红筹模式”或“红筹通道” 。以“红筹模式”上市的公司和股份俗称“红筹股”。 “红筹模式”因可以实现全流通，便于投资退出和企业设立期权而备受欢迎； 从法律框架上看， “红筹模式”符合中国的法律（商务部等六部委2006年8月8日颁布的关于外国投资者并购境内企业的规定和国家外管局2005

13、年10月21日发布关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ）； “红筹股”是涉及境内权益的境外股份公司，适用于公司注册地和上市地的境外法律，中国法律对其不适用（H股，境外发行外资股的中国的股份有限公司是纯粹的中国公司，只是一部分股票在境外上市，中国的法律适用于它。）； 从监管的角度，如果涉及境外企业并购境内资产或股权需要获得商务部和证监会的批准（ 根据六部委2006年8月8日颁布的关于外国投资者并购境内企业的规定）； 从实际效果看，符合各境外股票交易所的规定； 境内外投资者认可； 诸多成功案例，确实给中国带来了资金。 “红筹模式”是民营企业海外上市的主流方式。 按

14、照以前惯例需要中国证监会出具无异议函，但2003年行政许可法实施之后，已经无须证监会出具意见。这样变革的后果是，2003年和2004年有大批中国企业在海外上市，尤其是2004年。但商务部等六部委2006年8月8日颁布的关于外国投资者并购境内企业的规定重新要求报请国务院证券监督管理机构批准。 “红筹上市”从法律的角度上讲是境外企业并购境内资产或股权。按照商务部等六部委2006年8月8日颁布的关于外国投资者并购境内企业的规定和国家外管局2005年10月21日发布关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ，“红筹上市”需报商务部和证监会审批，并在外管局登记。,2018年9

15、月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,13,Red Chip Model 红筹模式,2018年9月21日,联盟世界经济技术办公室 Aweto,14,红筹公司的优势,企业本身在香港或海外设有海外机构，可考虑以 “红筹股”形式上市。 国务院于1997年6月20日发出了国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知（一般称之为红筹指引，国务院21号文件 ）。 必须注意的是，涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市并不一定涉及红筹指引。就此证监会于2000年6月9日发出了关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知(证监发行字200072号)，为有关问题提供了指引。 事实

16、上，从香港法律的观点，以香港注册公司形式上市，较直接将企业在内地注册成立的公司在香港上市（即 “H股”公司），在某几个方面可能更有优势： 法律上优势：中国对香港恢复行使主权后，坚持执行“一国两制”的方针，因此，香港的原有法律，除非与香港特别行政区基本法有所抵触，均得以保留。香港在政治上是中国的一部份，而在法制上仍然保持与国际其它金融中心的联系，这就使香港的商业法律能够为内地企业提供独有的、与国际惯例接轨的基础。由于有关公司的注册成立地是香港，其行为受香港公司条例所管辖；而香港公司条例与美国、英国及许多英联邦国家的公司法有许多共通之处。必然会得到国际投资者较大程度的认同。 在发行新股方面有较大灵活性，在香港，上市公司的董事如得到股东大会的一般授权，可发行不超过已发行股份20%的公司股份。而其中较常见的集资方法是由上市公司大股东向机构投资者出售股份，再同时由公司利用一般授权向大股东分配同等数量公司股份。这项授权无疑可以加强上市公司日后集资的灵活性； 在设立员工股份认购股份计划或股份回购计划方面，在香港成立的公司，也较H股公司拥有更大的弹性。,