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1、国美控股权之争,陈晓 OR 黄光裕,愈演愈烈的国美控制权之争早已在业界“闹”得沸沸扬扬，目前黄陈双方通过各种手段和途径进行“明争暗斗”，媒体战、增持牌、求援境外资本、起诉与罢免 花样翻新，高潮不断，斗得难解难分，胜负悬疑。国美控制权之争，其实原本是再普通不过的企业内部人事控制权争夺的商业事件；然而随着媒介不断的催化和事件的加温，现在创造出一场高潮迭起，引人入胜的现代版“商业大戏”，引起社会各界人士的“欣赏”和关注、参与和讨论。,大股东与中小股东利益冲突的表现,由于大股东与中小股东间的权利不对等,导致大股东有侵占股东利益的条件和倾向,在上市公司的经营活动中表现出大股东与中小股东间利益的冲突。,在
2、国美股权争夺战中双方代表的观点,黄光裕方面：陈晓改变了国美电器一贯坚持的战略发展方向在提高市场占有率的前提下,通过管理来持续提升企业效益。 陈晓方面：选择的方向是做减法，是希望通过精细化管理持续提升企业效益,1、大股东损害小股东利益。,大股东利用其在公司治理结构中的优势地位，通过一些看起来合法的或一些不合法手段侵犯小股东的利益。 例如：通过关联交易剥削小股东；大股东占用公司的资金；大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力并长年不分配红利，一方面剥夺了小股东的基本股东权力，造成小股东无法及时体现和获得投资回报；另一方面，也使公司经营层因缺乏利润分配压力，不利于经营层充分发挥作用和实现资
3、源的最优配置。,2、股东代表损害股东利益。,公司或其他组织作为投资者投资其他公司，需要派出人员代表公司（组织）行使股东权。这些股东代表人同样存在道德风险，不能有效履行其代理权，造成股东的权益受到损害。如股东代理人勾结相关人员或者被公司管理层等相关利益者收买，不正常行使投资者委托其代理权，造成投资者的利益被损害。,928决战结果,陈晓留任,国美增发授权被收回,8月4日，黄光裕发函要求召开股东大会罢免陈晓等职位。国美董事局于2010年9月28日召开特别股东大会，股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。,股东大会上投票决议案,第四项决议案即时撤销国美于2010年5月11日召开的股
4、东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权，获546赞成、454反对获得通过；第五项决议案即时撤销陈晓作为国美执行董事兼董事局主席之职务，获481赞成、519反对未获通过；,各界观点,李兴国：从品牌建设看国美之争,日本学界有种说法，叫：“品牌就是不怀疑！”从网络调查结果来看，国美事件已经影响到公众对黄光裕和陈晓二人的评价。从网络公布的报表信息看，现在的国美虽然取得一些成绩，但是总体看，它发展得速度，利润增长速度都降下来了，在一些主要的指标上已经落后于他的竞争对手了。 此外，对于贝恩资本注入国美，也应该给予警惕。如果国美分家，那上市公司走出去势必不能用“国美”的品牌，这肯定会对家电连锁
5、企业海外拓展产生影响。国美现在已经是全国驰名商标，是行业龙头，老大跌倒，拓展肯定受影响。当然影响是两方面的，一是经济实力减弱，企业一分为二，两败俱伤。二是品牌美誉降低，这是企业最不幸的形象。过去指名购买国美的东西，现在要产生怀疑这还是过去的电器老大国美吗？还可靠吗？还是最物美价廉的产品吗？,谢作诗：所有者控制才是公司治理核心,大股东利益至上陈晓认为，忠于上市公司是真正的忠诚，为公司利益着想，而不是为某个股东的利益着想，是为真正的信托责任。但是公司不是具有人格的自然人，公司的利益到底是谁的利益呢？关于公司治理，学界有过一个影响很大的利益相关者理论。虽然实践早已证明这个理论行不通，但在学界和社会大
6、众中却始终阴魂不散。该理论讲的是：公司不仅要考虑股东的利益，还要考虑包括管理者、工人等在内的全部利益相关者的利益。陈晓的公司利益论调，依稀就有这一理论的身影。,对此，我的问题是：谁去考虑全部利益相关者的利益？难道股东要实现自己的利益，就要完全无视他人的利益？而如果全部利益相关者的利益不一致怎么办？谁的利益应该优先得到维护呢？其实，公司中的全部要素投入都是资本，无非有的叫物质资本，有的叫人力资本。然而不同资本形态，其受到侵害的可能性是不一样的。一般来说，由于物质资本容易被过度利用，并且具有专用性，因此需要资本(物质资本)雇佣劳动(人力资本)。假如资本利益得不到优先保障，那么投资者的积极性就会受到
7、伤害，管理者和普通劳动者的利益也得不到保障。,制度决定选择,周健工：一场民企公司制度的表决,首先，家族企业必须向现代家族企业转变。黄光裕强势专断的作风，加上家族制的企业控制与管理模式，使得国美内部职业经理人在一种不对称的委托-代理关系中，必然寻求分享的机会，而且他们会寻求忠于分享股权的控制人。方太集团董事长茅理翔直率地指出黄光裕对国美的控制方式，“不是现代家族企业制度，”随着企业的发展，“与职业经理人分享股权是不可避免的。”其次，中国民营企业家迫切需要优秀的职业经理人，但职业经理人的发展落后于企业家的发展。中国传统上把职业经理人看成是“大管家”，其首要品德是忠诚。在现代企业制度中，职业经理人的
8、操守并不意味着对某一家族的忠诚，而是对全体股东的诚信。如果加上社会责任，更高的境界应该是对公司所有利益相关者的诚信。在这一前提下，领导才能、管理经验、专业技能等才能成为推动企业不断发展的动力。因为第一代企业家需要职业经理人帮助接班人，企业要进入新的领域(如相关多元化，政府可能准入的更多领域等)，企业升级既有产业需要创新，企业要并购，企业要走出去和国际化，等等，中国民营企业家都不得不引入职业经理人。,如何解决,所有者与经营者的矛盾与协调: 企业所有者的财务管理目标是企业价值最大化,与企业经营者没有直接的关系,经营者与所有者的主要冲突就是经营希望在提高价值和股东财富的同时,能更多地增加享受成本,而
9、所有者和股东则希望以较小的享受成本支出带来更高的企业价值或股东财富,为解决这一矛盾,应采取让经营者的报酬与绩效挂钩的办法.,所有者与债权人的矛盾和协调: 所有者可能未经债权人同意,要求经营者投资比债权人预计风险要高的项目,借款可以获得财务杠杆作用,但同时也增加了不能偿还到期债务的风险,债权人的负债价值也必然会实际降低。,所有者或股东未征得现有债权人同意，而要求经营者发行新债券或举借新债，致使旧债券的价值降低。解决方式有：限制性借债，收回借款或不再借款，规定借款用途和借款的信用条件，要求提供借款担保，或质押贷款、抵押贷款。,制作 0994044103 马征 0994044104 吕文佳 0994044106 戎想蓉 0994044111 郑丹 0994044112 李艳洁,演讲者 0994044113 杨婉婧搜集材料 0994044114 杜丹 0994044116 鲁育,
