中国股权激励年度报告

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1、 - 0 - 卷 首 语 凭籍 2007 年的中国牛市，股权激励已经成为我们不再陌生的词汇。一提到股权激励，人们反应最多的或许是股票的涨跌、个人财富神话的迭出、企业市值的起伏等等 然而，当我们将股权激励放到中国产业变迁大势的广角镜下，去审视和思考股权激励对于中国企业发展的意义和作用时，我们找到了更深的意味 在未来的中国产业经济版图中，国企无疑将在众多战略性的产业领域和资源领域雄踞重要地位，承担行使国家产业战略的使命、功能和职责。而如何既能保证有效控制重要国有资产，尤其是国家战略性资源不流失，同时又能有效增强国有企业在国内乃至全球市场范围内的竞争力，成为国企改革绕不过去的终极难题。对此，无数专家

2、学者已有定论：产业体制改革将是最有效的终极解决之道有识之士将不难明白，股权激励在这场改革中所承担的历史使命和作用。 同时，中国的民营企业面临着更多这样的命题：如何在牛市背景下完成从产业经营到资本经营的升级换代？如何通过产权设计、公司治理、管理规范等措施，使得企业管理水平和能力实现质的飞跃，从而获得自己的终极核心竞争力？股权激励，无疑同样将在这场企业演进过程中扮演重要角色。 因此，我们几乎可以断言，股权激励必将成为中国最有志向和远见的企业家头脑中最为重要的战略命题之一！ 如何理解过去的 2007 年中，关于股权激励的重大事件并反映出其中的深远意味？如何解读国资委、证监会的相关政策法规，从而预判股

3、权激励的未来走势，最终为企业生存与发展进行相关准备和安排？如何顺应产业发展大势，基于企业现实“量身定做”出适合企业发展特点，并有益于中国资本市场健康发展的股权激励方案？如何正确理解股权激励之于人力资源、资本运作、公司治理的关系和作用？如何完成以上种种关于股权激励的系统思考？这，便是我们这期中国股权激励年度报告 2007的主要内容和任务。 这是和君咨询推出的第二期股权激励年度报告 。我们在上一期的卷首语中写道： “和君咨询推出本期股权激励年度报告，旨在回顾和总结股权激励所走过的不平凡的一年，挖掘出富有价值的观点和规律，以期促进中国股权激励健康蓬勃发展！ ”过去如此，今亦然。 PREFACE- 0

4、 - 目 录 第一部分 理解股权激励 01 一、股权激励：概念和由来 01 二、多视角下的股权激励 02 第二部分 中国股权激励宏观环境 06 一、政策法律环境 06 二、资本市场环境 08 三、公众观念 08 第三部分 国内上市公司股权激励实施现状及效果 10 一、现状分析 10 二、实施效果 15 第四部分 国内上市公司股权激励实施难点及对策 18 一、对股权激励的认识不到位 18 二、在方案设计上存在问题 19 第五部分 2008 年中国股权激励实施展望 25 - 1 - 第一部分 理解股权激励 第一部分 理解股权激励 一、股权激励：概念和由来 股权激励最早起源于上个世纪 70-80 年

5、代美国硅谷，时至今日，股权激励在美国仍大行其道，据相关机构统计，美国 90%的高科技企业都实施了股权激励，且成效显著。股权激励的模式一般分为股票期权、限制性股票、业绩股票、股票增值权和虚拟股票，发展到现在，股票期权仍然是最常用的方式。 近代西方股权激励理论源于公司治理理论和人力资源管理理论在实践中的有机结合，应统筹考虑。一方面，股权激励是为了解决企业委托代理问题。通过股权激励使代理人和委托人的利益最大程度地达成一致，促使代理人切实关注企业长期发展和股东的利益，充分发挥其主观能动性，从而降低企业代理成本。另一方面，股权激励属于薪酬激励范畴，属于薪酬结构（工资、福利、奖金、长期激励）中的长期激励（

6、股票、期权）部分。其激励对象为企业核心人员，尤其是高管。其目的是吸引并激励核心人才为企业长期战略目标努力。 股权激励的具体应用受经济体制环境的制约。中国从计划经济向市场经济转型过程中，股权激励发展经历了一个特殊的过程。最早可追溯到八十年代开始的股份制改造，然后到九十年代的经营层激励试点， “MBO”盛行，再到国有控股境外上市公司的股权激励计划，2006年上市公司股权激励管理办法（试行） （以下简称 管理办法 ） 、 国有控股上市公司实施股权激励试行办法 （以下简称试行办法 ）相继颁布，一直到 2007 年国资委向各中央企业下发关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知（征求意见稿） （

7、以下简称通知 ） ，整个过程如下图所示：可见股权激励在中国经历了一个不断试点，稳步推进的过程。受诸多特定因素的影响，目前上市公司股权激励仍不能说很成熟。主要原因有三点：一是中国的证券市场本身还很不完善；二是上市公司治理水平有待提高；三是相当一部分上市公司是国有控股19902000八十年代末期开始的股份制改造（丽源、北旅） 八十年代末期开始的股份制改造（丽源、北旅） 九十年代初期的经营层激励试点（太平洋纺织、西安国旅）九十年代初期的经营层激励试点（太平洋纺织、西安国旅）2005股权分置改革、2006年管理办法 、 试行办法相继出台（40多家提出了股权激励具体方案）2007年国资委通知下发2005

8、股权分置改革、2006年管理办法 、 试行办法相继出台（40多家提出了股权激励具体方案）2007年国资委通知下发 九十年代中期开始的MBO、摘红帽子、员工持股（德隆信托、诸城、华为员工持股） 九十年代中期开始的MBO、摘红帽子、员工持股（德隆信托、诸城、华为员工持股） 国有控股境外上市公司股权激励计划国有控股境外上市公司股权激励计划图1：中国股权激励发展历程 - 2 - 上市公司，股东结构比较特殊。 因此，上市公司股权激励在目前的中国有其特殊性，有必要从各个角度对其理论和现实进行深入的研究。 二、多视角下的股权激励 （一）股权激励与公司治理 股权激励是在有限的股权资源基础上，改变其配置结构，将

9、企业管理者纳入到企业所有者的利益轨道上来，最大限度地降低代理成本。股权激励本质上是公司治理问题。 完善公司治理结构，建立所有者与经营者之间的制衡关系是现代公司制度的核心。现代公司区别于传统公司的主要特征就是所有权与控制（经营）权发生分离。在典型的股份公司运作中，股东通过董事会将管理权授予经理层，由于所有权和经营权相分离，公司大股东追求股东价值最大化（用公司股票的市价和红利来衡量） ，管理者则追求自身报酬的最大化和人力资本的增值。对于这一矛盾，只有靠建立好的公司治理机制才能解决。而公司治理机制中，很重要的内容就是激励和约束机制。 在好的公司治理结构中，必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经

10、营者之间的矛盾，使二者利益趋向一致，达成追求股东价值最大化的目标。在所有的激励手段中，股权激励作为一种长期激励机制，是完善公司治理的重要手段。股权激励解决了公司高层管理人员利益与股东利益及上市公司价值之间的一致性问题。企业经营的失败有市场和竞争等多种因素，但股权激励制度安排影响企业管理行为是否符合股东价值最大化，是支撑企业管理层理性配置企业驱动资产的关键。 20 世纪 80 年代后期，在英美出现的实现股东价值最大化的公司治理运动中，一项重要内容就是授予公司高管更多的股票和股票期权，使其收益和绩效直接挂钩。由于股权激励在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励机制效应

11、的制度安排，由此得到了长足的发展。目前，在美国前 500 强企业中，80%以上的企业采取了以股票期权为主的股权激励计划，股权激励制度已经成为现代公司特别是上市公司用以解决代理问题和道德风险的不可或缺的重要制度安排。 “股权激励是一种激励和约束相结合的公司治理机制。 ” 良好的公司治理机制中，除了激励机制，还需要构建有效的约束机制。- 3 - 激励就像汽车的发动机，汽车要走必须要有发动机。但是仅有发动机汽车照样也不能上路，还必须要有刹车装置。因此，在构建企业股权激励计划时，一定要充分考虑到约束机制的设置，否则就有可能像美国安然公司那样，管理层因为股权激励的诱惑，虚构超高业绩，无所不用其极，最终导

12、致公司一夕崩溃。 链接：安然的股权激励困局 一直以来，安然身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易商， 安然在2000年的总收入高达1010亿美元， 名列 财富 杂志“美国500强”的第七名； 直到破产前， 公司营运业务覆盖全球40个国家和地区， 共有雇员2.1万人，资产额高达620 亿美元。2001 年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安然的盈利模式表示了怀疑。10 月 16 日，安然发表2001 年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到 6.18 亿美元，即每股亏损 1.11美元。 同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合伙公司经营不当， 公司股东资产缩水12

13、 亿美元。10 月31 日美国证券交易委员开始对安然及其合伙公司进行正式调查。12 月 2 日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达498亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。 根据调查，一直隐藏在安然背后的合伙公司开始露出水面。这些合伙公司大多被安然高层官员所控制，安然对外的巨额贷款经常被列入这些公司，而不出现在安然的资产负债表上。 这样， 安然高达130亿美元的巨额债务就不会为投资人所知，而安然的一些官员也从这些合伙公司中牟取私利。更让投资者气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了解， 但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。 包括首席执行官斯基林在内的许多董事会成

14、员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。 2002 年 4 月初，美国联邦储备委员会主席格林斯潘在讲话中表示，安然公司出现巨大的财务“黑洞” ， 股票期权是漏洞之一。 他希望这一状况得到纠正。 据悉，安然公司向本企业高层经理人员和职工授予的股票期权价值相当于数亿甚至数十亿欧元，但这笔潜在的资金并不记入公司账目，在安然公司股票上涨、业绩良好的背后隐藏着巨大的危机。管理层为了自身利益，虚构超高业绩，哄抬股价，无所不用其极。安然公司破产，大多数职工所持股票变成一纸空文，多年的心血付诸东流， 但少数领导人早已悄然行事， 在股票处于高位时抛出股票， 尽饱私囊。 从国内看，监管部门推动股

15、权激励的最主要目的也正是期望借力股权激励机制改善上市公司治理结构。国资委、财政部颁布的试行办法中规定了一系列公司治理要求作为国有控股上市公司实施股权激励的前置条件。此外，2007年3月证监会开始进行加强上市公司治理专项活动，对治理结构存在严重缺陷以及对问题拒不整改的上市公司，证监会将不受理其股权激励申报材料。这都为股权激励真正成为激励和约束相结合的公司治理机制提供制度保障。从企业自身来说，股权激励的实施也要注意同公司的综合管理相配套，在财务管理、绩效考核等方面相互配合，相互促进。 总之，提倡实施股权激励，逐步建立起以津贴、年薪、股权等多种方式长短期结合的薪酬体系有利于更好地、更长期地提高公司绩效，实现公司长期价值的最大化。 （二）股权激励与资本运作 随着市场经济的发展、企业规模扩大及公司股权日趋分散，资本市场越来越成为降低与化解企业运作中代理风险的一个重要场所。因此对实施股权激励的企业在而言，应该拓宽思路，从资本运作的角度去思考。 - 4 - 一方面，股权激励的顺利实施，需要配合市值管理，尽可能用最少的成本来取得最大的激励效果。 在这轮牛市中，一路高歌猛进的股价吞噬着激励对