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1、1、新三板的历程 全国中小企业股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性的证券交易场所，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股转系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分；全国股转系统与深、沪交易所主要的区别在于股务对象不一样，以服务创新型、创业型、成长型中小微企业为主。,一、全国中小企业股份转让系统（新三板）是什么？,2. 多层次资本市场中的新三板,二、新三板市场发展情况,1.市场总体数据 挂牌企业数量：截至2015年6月18日，全国股转系统挂牌企业2593家，比2014年增长65%。（2014年12月31日
2、挂牌1572家）企业储备情况：截至6月18日,全国股转系统在审企业约706家；截至5月底，各主办券商签约拟挂牌企业4500家。 金融中介机构参与情况：目前，主办券商达86家，其中做市商77家。做市企业数量：截至2015年6月18日，全国股转系统做市企业家数457家。投资者开户数量：截至2015年5月底，投资者账户数量达13万户，其中合格投资者8万户。,2.挂牌企业实行行业覆盖,挂牌企业行业分布覆盖证监会19个门类行业，实现了行业全覆盖。其中制造业占比57%，信息、软件和信息技术服务业占比20%，科学研究和技术服务业占比3%。77%为高新技术企业。,3、挂牌企业基本覆盖全国省、市、自治区,三、扩
3、容全国以来市场核心功能实现情况 1、挂牌企业融资活跃，2015年开年沿续井喷式增长,2、挂牌企业发行股票融资市盈率稳步上升,3、挂牌公司交易额屡创新高，市场流动性功能逐步显现,4、挂牌公司并购重组业务风生水起,四、挂牌公司总体业绩 1、2014年挂牌公司年报总体情况不忘服务中小微企业的初心,2、不忘服务创新型、成长型企业的初心,新兴业态：704家挂牌公司隶属于信息技术、科学研究和技术服务、文化体育娱乐业、金融业等现代服务业，占比约为30%；此外还有一批生物医药等战略新兴产业。成长能力：准时完成2014年年报披露的2320家挂牌公司，有85.73%或1989家公司实现盈利；净利润同比增长23.5
4、5%，较同期中小板、创业板分别高5.84和6.98个百分点。做市助推企业发展：278家做市企业净利润率和净资产收益率分别为9.32%和14.88%，较协议转让挂牌公司分别高38.04%和46.86%；筹资能力伴随做市价格发现机制的发挥显著增强，做市公司每家平均1463.68万元，较协议转让的挂牌公司（690.06万元）高逾2倍。,3、2014年挂牌公司营业收入前20名,4、2014年挂牌公司净利润前20名,五、优秀公司巡礼 1、TMT行业,2、 医药医疗行业,3、高端制造业,4、金融、类金融行业,5、农、林、牧、渔业,六、市场发展的新态势,七、新形势下股转系统公司的重点工作,大力推进市场服务创
5、新尽快推出优先股、债券等新品种，丰富市场融资工具；推出股转系统指数（3月18日正式发布），推动相关投资产品的研发工作；推动证券公司开展挂牌股票质押回购业务，研究各类资产证券化产品和风险管理工具；加快市场投融资服务平台的建设研究推进市场分层管理丰富完善交易方式抓紧完成竞价转让交易系统的开发建设，明确竞价转让的实施条件；大力发展做市业务扩展市场参与主体扩大做市队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私基金管理机构等机构经证监会备案后，在新三板开展做市业务扩大推荐队伍，支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等机构开展推荐业务鼓励更多资金参与新三板：自营资金、
6、资管资金、公募基金、QFII 、RQFII稳步推进转板对接工作加强与沪深交易所、区域性股权市场的合作对接继续完善市场监管体系强化以信息披露为中心的自律监管制度体系建设强化以主办券商为抓手的自律监管工作机制建设构建进退有序的市场良性生态环境,八、发展多层次资本市场的逻辑,A、既往的资本市场结构不能适应经济新常态：1.产业结构调整需要依靠创新趋动新兴产业发展。2.间接融资为主的既往模式存在结构性矛盾。民间资本投资难;中小企业融资难,融资贵。3.既往的资本市场结构覆盖面有限,对创新包容度较低，对企业成长期服务较少；中小企业难以进入资本市场。 B、发展多层资资本市场,支持全民创新,万众创业：1.资本市
7、场差异化特征明显，金融服务需求多元化，不能仅靠降低标准适应需求。2.需要对风险进分层管理，实行制度差异化安排。3.加快建设全国股转系统是发展多层次资本市场重要环节。,九、党中央，国务院，证监会对新三板的支持政策,十八大报告明确“加快发展多层次资本市场”十八届三中全会决定中明确提出要“健全多层次资本市场体系”2013年12月13日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国务院2014年5月9日发布新“国九条”明确提出“加快完善全国中小企业股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制。”2014年8月14日，国办发201439号文件指出“支持中小微企业依托全国中小企业股
8、份转让系统开展融资”。2014年12月26日，证监会发布关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知，进一步明确了证券经营机构参与全国股转系统业务六个方面的事项。2015年3月24日，中共中央 国务院关于深化体制机制改革，加快实施创新驱动发展战略的若干意见中指出“强化全国中小企业股份转让系统融资、并购、交易等功能，加强不同层次市场的有机联系”。,十、新三板发展对企业的现实意义,全国股转系统拓展了金融服务实体经济的广度和深度。股转系统市场化和系统高度的包容性为短期难以IPO的企业打开了公开资本市场的大门，延伸了金融服务实体经济的阶段,能够有效解决投资难、融资难问题。,十一、企业选择在新
9、三板挂牌的深层次原因,1、成长期中小企业的现实金融需求间接融资难度大，内源性融资无法满足发展需要，亟待拓展外源性融资渠道，引入战略投资者；管理到达瓶颈，需要改善公司治理结构，走现代化企业发展道路，以治理促发展，引进职业经理人解决百年老店梦的后顾之忧；需要获得市场化的股权、资产定价，以便于企业融资、产业链整合、并购重组操作；需要加强对运营、创新风险进行主动、分散管理；需要用更有吸引力的激励手段留住关键人才；需要提升公司的透明度，向世人展世优秀公司的型象；需要解决企业历史经营过程中的问题，为企业长远发展夯实基础亟待扩大影响力，开拓国内、国际市场,2、新三板的主要功能可以解决企业的金融需求,十二、企
10、业如何到股转系统挂牌,1、企业挂牌的条件不设财务指标的挂牌条件：依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导。 不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业 允许存在未行权完毕的股权激励计划 股东人数超过200的股份公司经证监会核准后可以挂牌,十三、企业如何到股转系统挂牌 1、挂牌审核的流程,十四、企业挂牌之后如何交易 1、各项市场功能的发挥当以交易为先,2、新三板交易制度简介基本交易规则： 交易时间：9：15至11：30，13：00至15：00 交割制度：T+1 申报数量：1000股每手 涨跌幅限
11、制：不做限制 交易实现软件：以深证A股账户通过券商，同花顺、大智慧、通达信等交易软件实现三种交易方式对应的三大交易平台（分步上线）： 协议转让方式（已于2014年5月19日上线） 委托类型：定价委托、成交确认委托和意向委托（暂未实施） 成交方式：点击成交、互报成交、收盘自动匹配成交 做市转让方式（传统竞争性做市商，已于2014年8月25日上线） 竞价转让方式（集合竞价+连续竞价，预计今年下半年上线）,3、三种交易方式的特点及适用情况,4、三种交易方式的利弊,5、做市交易的优势,6、交易方式体验做市交易,7. 做市交易体验协议转让,十五、企业挂牌之后如何融资 1、支持中小微企业发展的融资的模式,
12、2、股票发行制度特色,3、股票发行方式 申请核准的定向发行：向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准。 一次核准，分期发行：公司应当在3个月内首期发行，剩余数量在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量50%，剩余各期发行数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。 豁免申请核准的定向发行：向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的公司豁免向中国证监会申请核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。 挂牌同时发行股票：申请挂牌企业在向全国股转系统提交申请材料后，全国股转系统下达同意
13、挂牌函之前，可以发行股票。只要在下达同意挂牌函之前办理完成验资手续，在公开转让说明书中披露发行情况即可，投资人不受投资者适当性管理的条件限制。,4、股票发行对象,5.股票发行流程,6、挂牌企业银行融资情况2014年银行贷款情况： （1）已与27家商业银行开展战略合作，为挂牌公司提供贷款433.31亿元。企业挂牌一年后债务融资成本平均为7.2%，较挂牌当年下降13.1个百分点； （2）共有94家挂牌公司获得股权质押贷款130次，合计融资18.93亿元，剔除九鼎投资后 ，整体平均质押率70.73%，质押次数和融资金额分别为2013年的5.50倍和8.56倍。 （3）股权质押对象除国有商业银行和股份制商业银行外，2014年又新增了投资机构、小额贷款公司、农商行、村镇银行、证券公司等类型,十六、并购重组 1、新三板并购热潮的五大原因 （1）挂牌公司的技术优势和模式创新，为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供可选标的。 （2）非上市公众公司并购重组制度完善，审核便捷 （3）挂牌公司信息透明、治理规范，降低并购成本 （4）多层次资本市场有机联系，转板预期 （5）挂牌公司创投股东推动并购重组实现曲线上市和退出,2、2014年新三板公司重大资产重组案例,3、2014年新三板公司收购案例,4. 被上市公司收购案例1,5、被上市公司收购案例2,十七、股权激励,十七、股权激励（续）,
