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1、一、一、关于公司的设立和存续关于公司的设立和存续12 1.1公司名称不符合有关法律规定公司名称不符合有关法律规定12 1.2公司名称未经有权机关核准公司名称未经有权机关核准14 1.3公司名称与驰名商标冲突公司名称与驰名商标冲突16 1.4公司的经营期限短于拟议交易的需求公司的经营期限短于拟议交易的需求17 1.5公司的经营期限届满未办理延期登记公司的经营期限届满未办理延期登记18 1.6公司的设立未能取得有权机关的批准公司的设立未能取得有权机关的批准18 1.7公司章程规定与公司法存在冲突公司章程规定与公司法存在冲突20 1.8公司法定代表人变更未办理相关登记公司法定代表人变更未办理相关登记
2、21 1.9公司的法定代表人资格不符合任职资格公司的法定代表人资格不符合任职资格22 1.10公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致公司实际经营的业务与营业执照载明的内容不一致24 1.11公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突公司营业执照载明的经营范围与拟议交易冲突27 1.12公司设立程序不规范公司设立程序不规范28 1.13公司实际使用的经营场所与工商登记不一致公司实际使用的经营场所与工商登记不一致29 1.14公司的法定住所使用住宅用房公司的法定住所使用住宅用房30 1.15公司未能通过最近年度的工商年检公司未能通过最近年度的工商年检31 1.16公司未签发出资证明书公司未签发
3、出资证明书32 1.17公司未设立股东名册公司未设立股东名册33 1.18对公司的投资超过了母公司章程规定的限额对公司的投资超过了母公司章程规定的限额34 1.19公司的实际经营管理机构与章程规定不一致公司的实际经营管理机构与章程规定不一致(A 股股).36 1.20公司未能及时办理组织机构代码证登记手续公司未能及时办理组织机构代码证登记手续37 1.21公司公司(外商投资企业外商投资企业)未能及时办理财政登记证未能及时办理财政登记证.38 二、二、关于公司的股权转让关于公司的股权转让40 2.1股东未放弃优先权股东未放弃优先权40 2.2转股价款未支付转股价款未支付41 2.3转股未履行适当
4、的法律程序转股未履行适当的法律程序42 2.4外商投资企业股权转让按照审计值作价外商投资企业股权转让按照审计值作价44 2.5转股不符合公司章程的限制性规定转股不符合公司章程的限制性规定46 2.6支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税支付给个人的转股价款溢价部分未予代扣代缴所得税48 2.7转股未办理工商变更登记转股未办理工商变更登记50 2.835. 转股后各方未适当签署公司章程转股后各方未适当签署公司章程 44.52 2.936. 股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响股东之间的特殊约定对拟议交易存在影响 45.52 2.10股权转让协议约定的转股生效条件未能满足股权转让协议约定的
5、转股生效条件未能满足52 2.11股权转让未签发出资证明书股权转让未签发出资证明书53 2.12有限责任公司未按照转股结果修改公司章程有限责任公司未按照转股结果修改公司章程/股东名册股东名册 54 2.13股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续股份公司的记名股票转让未办理股东名册登记手续55 2.14发起人持有的股份转让不符合发起人持有的股份转让不符合公司法公司法的有关规定的有关规定56 2.15股东的转股行为不符合公司章程的规定股东的转股行为不符合公司章程的规定57 2.16董事董事/监事监事/高级管理人员转让股份不符合高级管理人员转让股份不符合公司法公司法的有关规定的有关规定.57
6、2.17受让方股东的身份对拟议交易造成影响受让方股东的身份对拟议交易造成影响58 2.1845. 伪造转股文件，股权权属存在纠纷伪造转股文件，股权权属存在纠纷60 2.1946. 股东发生不合理变更股东发生不合理变更60 三、三、关于公司的出资关于公司的出资(含增资、减资含增资、减资).60 3.1公司的注册资本未能按时缴清公司的注册资本未能按时缴清603.2非货币出资未能办理过户手续非货币出资未能办理过户手续61 3.3股东以未评估的部分资产出资股东以未评估的部分资产出资63 3.4关于以自身资产评估出资关于以自身资产评估出资64 3.5关于股东虚假出资关于股东虚假出资65 3.6股东抽逃注
7、册资本股东抽逃注册资本66 3.7以实物出资使用假发票以实物出资使用假发票67 3.8以法定公积金以法定公积金/资本公积资本公积/盈余公积转增资本后，所存留比例不足盈余公积转增资本后，所存留比例不足.69 3.9非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定非货币资产的出资比例不符合当时有效的法律规定70 3.10公司的出资形式不符合当时有关法规的规定公司的出资形式不符合当时有关法规的规定71 3.1153. 非货币资产出资未经过评估非货币资产出资未经过评估73 3.12所出资资产的评估增值过大所出资资产的评估增值过大73 3.1354. 关于以划拨土地出资关于以划拨土地出资74 3.1455.
8、 非货币资产出资未能完成过户手续非货币资产出资未能完成过户手续74 3.1556. 国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续国有股东对非国有公司出资未办理国有资产评估确认手续74 3.1657. 非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续非国有股东对国有公司出资未办理国有资产评估确认手续74 3.1758. 国有股东多出资返还国有股东多出资返还74 3.18对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明对公司增资中个人股东的巨额资金来源无法合理合法说明(A 股和并购股和并购).74 3.19对公司出资中个人股东的巨额出资来源无法合理合法说明对公司出资中个人股东的巨额出资来
9、源无法合理合法说明74 3.20增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权增资中某方股东未放弃对增资的优先认购权76 3.21股东未获得增资后的出资证明书股东未获得增资后的出资证明书77 3.22公司未向增资后的股东出具出资证明书公司未向增资后的股东出具出资证明书77 3.23公司未按照增资结果变更股东名册公司未按照增资结果变更股东名册78 3.24公司注册资本需要提前缴纳公司注册资本需要提前缴纳79 3.2563. 公司增资或者减资未取得有权机关的批准公司增资或者减资未取得有权机关的批准80 3.2664. 公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定公司增资或者减资违反了章程中的限制性规定80 3
10、.2765. 减资后的公司注册资本低于法定最低限额减资后的公司注册资本低于法定最低限额80 3.28拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额拟议交易后的公司注册资本低于法定最低限额80 3.29公司注册资本低于法定最低限额公司注册资本低于法定最低限额81 3.30公司未按照法定程序减资公司未按照法定程序减资83 3.3167. 外国公司擅自在中国设立分支机构外国公司擅自在中国设立分支机构84 四、四、关于公司的类型变更关于公司的类型变更84 4.1公司类型变更程序对拟议交易存在影响公司类型变更程序对拟议交易存在影响84 4.2公司类型变更过程中未召开职工代表大会听取职工意见公司类型变更过程中未
11、召开职工代表大会听取职工意见85 五、五、关于公司的合并、分立、解散关于公司的合并、分立、解散86 5.1合并、分立、解散不符合法定程序合并、分立、解散不符合法定程序86 5.2合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响合并、分立、解散对拟议交易存在不利影响88 5.3公司合并将导致财务负担公司合并将导致财务负担88 5.4合并合并/分立导致或有负债分立导致或有负债 89 六、六、关于股东资格关于股东资格90 6.1公司的登记股东与实际股东不一致公司的登记股东与实际股东不一致(A 股股).90 6.2公司的外方股东资格是否符合法律规定公司的外方股东资格是否符合法律规定92 6.3信托公司以自有资金
12、投资于拟上市公司信托公司以自有资金投资于拟上市公司93 6.472. 外商投资企业的股东资格是否符合法律规定外商投资企业的股东资格是否符合法律规定94 6.573. 拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定拟议交易中股东资格是否满足特殊行业的法律规定946.674. 股东资格不符合有关法律规定股东资格不符合有关法律规定94 6.7自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司自然人设立的一人有限责任公司拥有多家一人有限责任公司94 6.8股东是否满足公务员法等法规的规定股东是否满足公务员法等法规的规定95 6.977. 股权质押是否可能造成股东变更股权质押是否可能造成股东变更97 6
13、.1078. 股权质押是否合法有效股权质押是否合法有效97 6.1179. 公司的注册资本来源于集资入股公司的注册资本来源于集资入股97 6.1280. 是否存在信托持股是否存在信托持股97 6.1381. 是否存在代持股东是否存在代持股东97 6.1482. 外商投资企业的中方股东是否为自然人外商投资企业的中方股东是否为自然人97 6.1583. 期权是否对拟议交易存在影响期权是否对拟议交易存在影响97 6.1684. 实际控制人是否对拟议交易存在影响实际控制人是否对拟议交易存在影响97 6.1785. 职工持股会作为公司的股东职工持股会作为公司的股东(A 股股)97 6.1886. 工会作
14、为公司的股东工会作为公司的股东(A 股股)97 6.1987. 社团法人作为公司的股东社团法人作为公司的股东(A 股股)97 6.2088. 外商投资企业再投资是否符合有关产业政策外商投资企业再投资是否符合有关产业政策97 6.2189. 公司实际控制人存在竞业禁止情形公司实际控制人存在竞业禁止情形97 6.2290. 报告期内公司的实际控制人发生变更报告期内公司的实际控制人发生变更97 七、七、七、七、 关于公司的业务关于公司的业务97 7.191. 公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营公司取得的经营资质与营业执照的经营范围不一致，超范围经营97 7.292. 公司未取得
15、其经营应当取得的经营资质公司未取得其经营应当取得的经营资质97 7.393. 公司取得的经营资质过期公司取得的经营资质过期97 7.494. 公司取得的经营资质未办理年检公司取得的经营资质未办理年检97 7.595. 公司取得的经营资质未取得有权机关审批公司取得的经营资质未取得有权机关审批(审批层级错误审批层级错误)97 7.696. 证载权利人与公司名称不一致证载权利人与公司名称不一致97 7.797. 公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险公司实际情况不符合应取得经营资质的情况，存在被吊销的风险97 7.898. 公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险公司取得的经营资质属于暂定情况，存在被变更或撤销的风险97 7.999. 公司在主要业务模式下的公司在主要业务模式下的客户客户/供应商供应商高度集中高度集中(上市上市/收购项目收购项目).97 7.10100. 公司的业务合同构成垄断协议公司的业务合同构成垄断协议98 7.11101. 公司业务资质存在被吊销的风险公司业务资质存在被吊销的风险98 7.
