私募股权投资基金研究报告

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1、,私募股权投资基金研究报告 财务资产部 二一一年九月,目 录,私募股权基金概述,Private Equity，简称PE，私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。 Venture Capital，简称VC，风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法 创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。 美国全美创业投资协会 PEVC，VCPE，核心特点上一致 资金募集方式：私募方式，区别于公募 投资对象：非上市企业

2、 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目,私募股权基金概述,广义上的PE 还包括：对上市后企业进行投资，PIPE；控股型投资：产业投资、并购基金等。 广义上的VC 高科技 投资阶段：早期项目、天使基金 实际区别 如果进行细致的区分，更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目， VC更多投资于成长期项目。 但在实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显。 PEVC，即以私募的方式筹集资金，对非上市的企业进行股权投资。,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXIT IPO,VC,VC/PE,Early Ca

3、pital Venture Capital Development Capital Transmission Capital,PE,Angle,私募股权基金概述,私募股权基金目前发展状况,2011H1 VC募资情况,关键发现,募集完成73支基金，同比下降11.0% 募集金额81.03亿美元，同比增长18.9% 上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支,私募股权基金目前发展状况,2011H1 VC募资情况,关键发现,大型本土创投机构加速成立人民币基金，2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成 外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人

4、民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金 随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”,2011H1 VC投资情况,关键发现,投资案例605起，达2010年全年74.0%，同比增长56.3% 披露金额60.67亿美元，已然超过2010年全年53.87亿美元的投资总量，同比增长282.3% 在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势,私募股权基金目前发展状况,发展中的几个特点,退出渠道： 海外IPO国内A股IPO 投资机构： 外资机构一枝独秀本土机构异军突起 组织形式： 公司制有限合伙制,私募

5、股权基金目前发展状况,目前的形势,资金来源多，创投机构多 抢项目，疯投，竞争多于合作 企业要价高，投资价格高 投资向PreIPO项目集中 从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离,目 录,私募股权基金组织形式,目前私募股权基金组织形式有以下三种： 公司型私募股权基金 有限合伙制私募股权基金 信托型私募股权基金,私募股权基金法律结构-公司型,公司型私募股权基金法律结构, 公司：,有限责任公司,股份有限公司,法律依据：中华人民共和国公司法,公司型私募股权基金法律结构, 公司：,私募股权基金法律结构-公司型,公司型私募股权基金法律结构, 公司：,投资公司：主营业务为投资的有限责任公司或股份有

6、限公司 优点： 管理规范。 运作压力小。 投资决策慎密。一般遵循：项目经理基金管理团队董事会（或投决会）股东会的决策流程。 缺点： 投资决策缓慢。 管理费用较高。 双重征税。,私募股权基金法律结构-公司型,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构, 合伙制：,普通合伙企业,有限合伙企业,法律依据：中华人民共和国合伙企业法,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构, 合伙制：,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构, 合伙制：,优点： 投资决策快。 责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分

7、成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。 避免重复征税。 缺点： 不易为监管者、业界及投资人接受。 通常不能公开发行或上市交易。,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构, 信托型：,通过信托公司发行的信托投资计划募集资金。,法律依据：,中华人民共和国信托法,中华人民共和国证券投资基金法 信托投资公司资金信托管理暂行办法,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构, 信托型：,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,主要缺陷：,外部：,信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动（集合信托基金

8、均以信托受托人名义运作，投资对象的股东名单上只能是信托公司自身）。,涉及机构多，成本高，效率低（银监会、证监会双头管理）。 业务受局限（证监会的法规制约）。,内部：运作机制不能满足直接投资基金的要求,不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则）,不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）,私募股权基金三种模式比较,私募股权基金三种模式比较如下表所示：,信托型,有限合伙型,公司型,企业所得税 出资方式 收益分配 本金回收 财产登记制度,暂时免征 一次性募集，

9、不灵活 可按项目分配，灵活 一次性退还，不灵活 制度缺位,免 承诺出资，灵活 可按项目分配，灵活 可按项目返还，灵活 明确,双重征税 可分几次出资，不太灵活 年度分配，有漏出 清算，复杂繁琐 明确,私募股权基金收入的分配顺序,基金的全部收入,分配顺序 支付基金的固定 管理费 返还投资者的本金 支付投资者的优先收益 和对应的附带收益 剩余：投资者与管理人按约定 分配,目 录,一.投资的一般程序 二.商业计划书 三.尽职调查 四.财务核数 五.投资标准,六.投资估值 七.投资方案 八.投资风险控制,私募股权基金的投资,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服

10、务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告 核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。 工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,一.投资的一般程序,商业计划书 ，Business Plan，简称BP 是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。 包括以下几个文件： 执行摘

11、要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。 演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。 完整版的商业计划（WORD）。 3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等； 商业计划书的意义： 帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。 是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。 让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。,二.商业计

12、划书,执行摘要：核心要点，传递核心内容 公司介绍 公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记 管理团队及人力资源 组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布 行业与市场 市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务，商业模式 产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据 近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等 发展规划与盈利预测 融资计划 资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,1.商业计划书的要点,商业计划书中的510受到关注，Why？,要正确认识自己,不

13、要过度包装,2.商业计划书关注点-两要两不要,要正视问题,不要漫天要价,好的商业计划书 清晰、简捷 重点突出，核心价值清晰 完整的格式与内容 观点客观，数据翔实并有来源 自信、有说服力 一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,3.商业计划书的好坏评判,差的商业计划书 语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程 表述含糊不清或无确实根据 隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场 赢利预测过高、过于夸大和吹牛 企业成长速度飞快而令人难以置信 商业计划书公司介绍 篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,尽

14、职调查Due Diligence ，又称审慎调查，简称DD 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,三.尽职调查,尽职调查的性质 真相是什么 请不要对我说谎 尽职调查目的 风险在哪里 我们是否可以承担或控制 尽职调查责任 实事求是 实话实说 利用专家工作 会计师、律师等,1.尽职调查的一般原则,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为 衡

15、量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的 银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的 法律风险调查,IPO/证券公司/合规性 银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,2.尽职调查的框架,参观企业和业务流程 提出尽职调查资料清单，问题清单 企业针对清单提供资料，并解答问题 提出补充资料清单，并提供资料和解答 与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈 咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行 咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,3.尽职调查的程

16、序,见过90%以上股东和管理层 坚持8点钟到公司 到过至少7个部门 在企业连续呆过6天 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查 与至少公司的4客户面谈过 调查3个以上的同类企业或竞争对手 有不少于20个关键问题 至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,4.尽职调查的要诀：987654321,公司历史沿革 管理团队背景 公司治理结构及管理状况 产品和技术 业务流程和业务资源 行业及市场,财务报表的核实 资产负债状况 经营状况及其变动 盈利预测的核查 环境评估 潜在的法律纠纷 发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,5.尽职调查的范围,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题； 历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法； 历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见； 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,