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1、公司法、证券法修改要点、实施情况及配套法规 钟向春 2006年12月,两法修改背景,经济体制改革的深入； 市场经济体制的日趋完善 ； 立法时的历史局限性 ； 立法技术的提高； 客观事实的要求。,公司法主要修改精神,强制性规范和任意性规范的平衡L 资本和信用的平衡 实质和程序的平衡,强制到任意,出资形式变化（二十七条） 表决、分红和增资权（三十五条） 一致同意取代股东会形式（三十八条） 一人公司的设立（五十九条） 转投资限制取消（十五条） 股份公司设立放宽（八十一条） 股份公司优先股空间（132条）,资本到信用,注册资本比例降低 授权资本制 公司库藏股制度 股份公司设立放宽 董事、高管义务明确规
2、定（忠实义务和勤勉义务，149条）,实质到程序,股东大会决议无效撤销权（二十二条） 股东衍生诉讼 股东会自行召集程序 股东知情权 累积投票制（106条） 退股权（七十五条） 强制解散公司令 对关联交易行为作出严格的规范（125条）,公司法其他主要修改,公司不再为购建职工住房提取公益金； 股权转让规定 公司治理难题,证券法修改要点,增进市场自由度 保护小股东利益,增进市场自由度,扩大调整范围（2）； 为证券业、银行业、信托业、保险业综合经营留下了法律空间（6） ； 私募发行（10） 交易方式空间（40） 为现货交易以外的交易方式留下了法律空间（42） ； 为证券公司开展融资融券业务提供法律依据
3、；（142） 拓宽资金入市渠道 （81）； 完善证券公司规范运行和监督管理制度 （主要股东限制）； 客户交易结算资金第三方存管（139） 投资者保护基金（134） 补充和完善证券违法行为民事法律责任制度，完善股东诉讼机制 ； 加大对证券违法行为的处罚力度，提高证券监管的权威和效率 ； 完善了行政处罚制度 。,保护小股东利益,证券发行制度（核准制，13） 保荐制度 （11，18） 归入权（47） 实际控制人监管（66、71、74） 临时披露内容（67） 禁止交易行为规范（79） 帐号实名制（80） 证券服务机构规范 证监会准司法权（180）,公司法配套法规,最高人民法院关于适用中华人民共和国公司
4、法若干问题的规定（一） （2006年4月28日） 中华人民共和国公司登记管理条例 （2005年11月28日） 公司注册资本登记管理规定 （2005年12月27日）,证券法配套法规,证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法 （2006年11月30日） 证券发行与承销管理办法 （2006年9月17日） 上海证券交易所融资融券交易试点实施细则（2006年8月21日） 关于证券公司信息公示有关事项的通知（2006年7月25日） 证券公司风险控制指标管理办法 （2006年7月20日） 证券公司融资融券业务试点内部控制指引（2006年6月30日） 证券公司融资融券业务试点管理办法 （2006年6月
5、30日） 证券结算风险基金管理办法（2006年6月16日） 证券市场禁入规定 （2006年6月7日） 上市公司证券发行管理办法 （2006年5月6日） 证券登记结算管理办法 （2006年4月7日）,公司法实施中的问题,转投资不设限极易损害小股东权益 有限责任公司股东的知情权限制过严 瑕疵股东的股东权利限制不明确、不统一 反对股东股份收买请求权行使条件的规定不符合实践需要 公司僵局的司法救济手段过于单一 对持续的、严重的公司压迫没有规定任何救济方式 对决议认定无效或被撤消后的善意第三人保护未作出规定 撤销权的除斥期间规定不尽合理 追溯力问题 关联企业的规制,证券法实施情况,配合证券法修改出台一些列新法规 规范调整的力度加大 对证券公司管理加强 强化高管人员管理 规范融资融券 强化风险控制,谢 谢！,强制性和任意性规范,第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。 第十四条 公司可以设立分公司。,
