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1、债务融资,可转换公司债券 （一）基本概念根据2006年5月8日起施行的上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（简称“分离交易的可转换公司债券”）。发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。,（二）股份转换与债券偿还根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束六个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。可转换公
2、司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。,（三）赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。 按照上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。,（四）转股价格调整 当
3、公司因送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、派息(不包括因可转债转股而增加的股本)使股份或股东权益发生变化时，转股价格需要调整，调整公式如下： 送股或公积金转增股本：P1=Po/(1n) 增发新股或配股：P1=(PoAk)/(1k) 两项同时进行：P1=(PoAk)/(1nk) 派息：P1=Po-D 调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。 其中：Po为未调整前的转股价格，n为红股或公积金转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后的转股价格。,（四）转股价格修正 一般而言，由于转股价格相对保持不变，股票二级市场价格的走高能够给投资者带来收益
4、，促使其积极转股，有利于发行人和投资者双方达到最初目的，所以转股价格一般不会向上调整；但是，如果股票二级市场价格的低迷，甚至长期低于转股价格，投资者行使转股权就要出现亏损，不利于发行人达到转股的目的，也不利于投资者获取收益。所以，可转换债券一般都规定有向下修正条款。也就是说，在股票价格低于转股价格并且满足一定条件时，转股价格可以向下修正，直至新的转股价格对投资者有吸引力，并促使其转股。应该说，向下修正条款是对投资者的一种保护。,例如：江苏华西村股份有限公司董事会2005年12月9日公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据公司可
5、转换公司债券募集说明书的有关规定，当本公司股票（A股）在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，本公司董事会有权在不超过10%的幅度内向下修正转股价。修正幅度在10%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值。,本公司A股股票在已在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%，符合募集说明书向下修正转股价格的有关规定，经公司第三届董事会第四次会议审议，决定将公司转股价格由6.46元调至5.82元，下调幅度为9.91%。此次修正转股价格的股权登记日为2005年12月12日，当天公
6、司可转债停止转股；2005年12月13日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。,（五）分离交易的可转换公司债券认股权证的相关概念 行权价格：权证行权时所规定的购买股票的价格。 存续期间：认股权证上市后存续的期间。 行权期间：认股权证可以行权的时间。在我国，现行通常是存续期间的最后几天，行权期间权证停止交易。 行权比例：一份权证可以购买股票的数量。,例如：武钢认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告有如下内容： 1、发行种类：分离交易的可转换公司债券。2、发行总额：750000万元。3、票面金额：100元张。4、发行数量：750万手（7500万张）。5、发行价格：本次发行的分离交易可转债按面值
7、发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。6、债券期限：5年。,7、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。8、票面利率和付息日期：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2007年3月26日）。票面利率询价区间为1.201.80。最终票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。,本次发行的分离交易可转债债券首次付息日期为发行日的次年当日（即2008年3月26日），以后每年的该日（即3月26日）为当年付息日。付息债权登记日为每年
8、付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的武钢股份分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的武钢股份分离交易可转债债券利息。9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2012年3月25日，兑付日期为到期日2012年3月25日之后的5个工作日。,10、认股权证情况（1）权证发行数量：每张武钢股份分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的9.7份认股权证。（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。（3）行权期间：认股权证存续期最后五个交易日。（4）行权比例：本次发行所附认股权证的行权比例为1
9、:1，即每1份认股权证代表1股武钢股份发行的股股票的认购权利。,（5）行权价格：本次发行所附每张权证的初始行权价格为人民币10.20元股。在认股权证存续期内，若武钢股份股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。11、资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为。,二、可转换公司债券发行条款的设计要求根据上市公司证券发行管理办法，对于可转换公司债券的主要发行条款有如下设计要求:（一）发行规模可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近一期末公司净资产额的40%。对于分离
10、交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近一期末公司净资产额的40%;预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。,（二）期限可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为6年。分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制;认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。募集说明书公告的权证存续期限不得调整。,（三）转股期或行权期根据上市公司证券发行管理办法，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式
11、及程序。对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。,（四）转股价格或行权价格转股价格或行权价格是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的均价。募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。,募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定:1.转股价格修
12、正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意;股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。,（五）面值与利率确定可转换公司债券每张面值一百元。 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。 （六）债券本息偿还上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内，办理完毕偿还债券余额本
13、息的事项;分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。,（七）赎回、回售发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。回售条款应当就可转换公司债券持有人可以行使回售权的年份作出约定。按照上市公司证券发行管理办法，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。,（八）担保要求公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保
14、的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。,以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保;发行公司提供担保的，其要求与此相同。,（九）评级公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级
15、要求，与此相同。,（十）债权人权利保护公开发行可转换公司债券或可分离交易的可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议: 1.拟变更募集说明书的约定。 2.发行人不能按期支付本息。 3.发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产。 4.保证人或者担保物发生重大变化。 5.其他影响债券持有人重大权益的事项。,三、可转换公司债券的定价可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。转股以前，它是一种公司债券，具备债券的特性，在规定的利率和期限体现的是债权债务关系，持有者是债权人;转股以后，它变成
16、了股票，具备股票的特性，体现的是所有权关系，持有者由债权人转变成了股权所有者。在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值;同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。,（一）可转换公司债券的转换价值转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示:CV=PR 式中:CV转换价值;P股票价格;R转换比例。由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。,（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。 可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。,
