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1、海外并购或投资的税务考虑 周毅（企业交易税务咨询高级经理）,2018年9月15日,收购前的尽职调查,收购前的 税务尽职调查,究竟是否要完成交易（是否有阻止交易的问题）,如何实现交易,以什么价格或给予何种条件： 由于或有负债减少价格购买资产,用什么样的条款：对合同的影响,未来的影响： 管理目标公司的税收事项,估值模型,收购前的尽职调查 -可能的解决方案,交易文件中的法律保护（如免责条款、承诺和担保）,价格调整（特别当卖方是上市公司、私募基金时）,更正错误的税收操作,与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案,调整收购架构（资产转让、股权转让）,递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法（Ear
2、n-out ）,收购前的尽职调查 - 确定工作范围,判断什么是最关键的税务问题或税务尽职调查需要达到的目的 工作范围：将取决于交易的情况及所要求的尽职调查类型 竞争压力可能会影响工作范围和保护诉求 需要考虑包括： 涉及到的税种 各地的相似处和不同点 所有期间或法定可能被税务局稽查的年份 所涉及的国家和地区 重要性水平 需要根据相关资产所处国家或地区的不同为资产收购交易设计因地制宜的工作范围,交易合同的基本组成,定义 背景介绍 / 交易架构（如：交易各方、收购架构、对价) 保证条款(Warranties)，又称陈述(Representations) 契约书(Deeds)，又称承诺(Covenan
3、ts) 交易完成条件(Conditions to closing) 赔偿条款(Indemnifications) 其它,在竞标和合同竞争中设计保证/承诺条款和赔偿条款时，参考尽职调查报告是非常重要的,税务保证和赔偿条款的谈判,税务保证条款和赔偿条款的获取将取决于交易类别以及具体谈判：,其他交易合同条款,其他需要关注的条款： 合同的当事人 定义（“税”，“减免”，“事件”，等等），包括所有适用的税种，如外国税，资本利得税，资产税？ 是否包含了利息，罚款，合同税务责任等等 涉及的国家地区 交易先决条件 交易税负（谁来承担交易有关的税负？50/50？） 生效日,收购架构的主要考虑,什么是最优先的？
4、交易的完成，还是“完美”的架构？ 时间问题：有没有足够的时间来执行“完美”的架构 交易后架构重组 买方的情况 税务最优化的结构在企业现有的架构下是否可行 效益和成本的比较 应结合卖方的情况 双赢的架构 可能影响估值 无论是否进行并购，应该考虑一下公司/的整体架构,股权交易和资产交易,案例一：为什么需要控股公司架构 - 降低股息预提所得税,下面是引入卢森堡或荷兰中间控股公司后，该架构对中国跨国公司投资瑞士公司实际税率的影响：,股息,一般10% 的预提所得税,卢森堡/荷兰,中国跨国公司,瑞士子公司,股息,0% 预提所得税 !,0% 预提所得税 !,中国跨国公司,瑞士子公司,不同控股架构下，出售境外
5、公司股权的税务负担比较,案例二：为什么需要控股公司架构 - 降低资本利得的预提所得税,出售,中国跨国公司,德国子公司,出售,中国跨国公司,德国子公司,卢森堡控股公司,出售德国子公司股权 收益需支付德国资本利得预提所得税?,在满足一定条件下，资本利得将受税收协定保护,香港控股公司,案例二：为什么需要控股公司架构 - 对于特殊目的公司(SPV)和控股公司的实质(substance)要求,出于当地税法的考虑，控股公司要获得当地税务居民身份需要符合什么条件？ 所涉及的国家地区对于“实质”可能有不同的要求 满足实质要求的实际经验 如果不符合实质要求，会有什么税务后果？,- 中国公司在目标公司当地成立收购
6、公司 中国公司通过银行借款并通过股权以及借款的方式将收购款转入收购公司 交易后收购公司和目标公司合并 新公司按照10%的利率支付利息给中国公司 税收效益：,案例三：并购融资方案的纳税筹划,如果收购公司可以直接向海外或国内银行借款，税收效益将更佳。,中国境外投资 - 受控外国公司,受控外国公司满足以下条件的，应将其不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得： 受控外国公司实际税负低于12.5%；并且 受控外国公司并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配。 受控外国公司满足以下条件之一的，可免于将其不作分配或减少分配的利润视同股息分配额，计入中国居民企业股东的当期所得： （一）设立在国家税务总局指定的非低税率国家（地区）；非低税率国家的名单目前有12个国家，包括美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和挪威等； （二）主要取得积极经营活动所得； （三）年度利润总额低于500万元人民币。,中国境外投资 - 境外税收抵免,“分国”限额 超过抵免限额的部分，可以在以后五个年度内进行抵补 直接抵免和间接抵免 间接抵免适用于： 由居民企业直接或者间接持有20%以上股份 三层以内的外国企业 符合规定的外国减免税可作为企业实际缴纳的境外所得税额用于办理税收抵免。,谢谢！,
