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1、境内企业IPO流程及要点分析,目录,一、IPO概述 二、IPO前的准备 三、材料申报及审核 四、发行及上市,IPO与上市决策,何为“股票上市，何为公司上市？” 股票上市：指公司发行在外的股票在证券交易所申请挂牌交易 公司上市：公司发行普通股票并申请在交易所挂牌交易，实现资本的公众化,IPO：英文全称Initial Public Offering 中文：首次公开发行新股 IPO与上市的联系： IPO后就算上市了，但是上市却不一定要IPO。IPO是上市的方法之一，但不是唯一的方法。 本节特指的上市：指公司首次公开发行新股并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化。,IPO上市一定好吗？,大多数的企
2、业会发现随着公司的成长，规模的扩大，他们在筹资能力方面存在诸多限制，这时他们会倾向于通过IPO并在交易所挂牌交易成为上市公司，获得上市公司所具备的更强的 融资能力和公司治理方面的优势。,跟风没有果子吃,不是所有的企业都适合上市，以美国市场为例，近年来IPO公司数量呈逐年减少的趋势，而与此同时有越来越多的公司做出下市的决策， 即从交易所摘牌，成为私人企业。,真倒霉,请股东在进行IPO与上市决策时先问问自己： 为什么要上市？ 上市有必要吗？,IPO概述,IPO是公司实现多渠道融资的一种手段 公司通过IPO可以一次性地获得股权性资金以支持企业的发展 公司成功挂牌上市后，可以继续方便、灵活地从资本市场
3、获得大量的资金支持（配股、增发、定向发行、发行可转债、发行企业债、发行权证等） IPO是公司发展到一定阶段的重要选择,IPO概述,IPO是公司从私人公司走向公众公司的一个过程 IPO是公司、股东及高管价值实现的最佳方式 净资产不再是衡量公司及股东价值的标准，公司市值将成为衡量价值的标准 高管价值实现 财富价值：股权/期权价值凸现 无形价值 IPO是公司股东风险分散化的一种方式 公司经营风险 定价及出售风险,成为上市公司的四大好处,1）便于筹措新的资金,2）便于决定公司的价值,4）可以提高股权的变现能力,3）便于原始股东分散风险,成为上市公司的四大坏处,1）稀释原有股东的控制权,2）维持上市地位
4、需要支付很高的费用,3）必须对外公开公司的经营状况与财务资料,4）降低公司决策的效率,104,Last Modified: 2004兺06懍14粧 10:15 湰屃,权衡利弊，果断决策,上市的利与弊犹如以下两条小蛇总是纠缠不清，生死与共。每一个公司对待利弊的取舍都有其自身的理解，明白了成为上市公司的利弊之后，企业应当根据自己的实际情况，问清自己“为什么要上市”，然后权衡取舍，作出最终决策。,IPO概述,IPO流程:以有限公司为例,股份制改制,辅 导,材料申报,审 核,股票发行及上市,公司性质 业务 股权机构,制度完善 高管培训 资料准备,四会三阶段,批文 路演询价 发行上市,IPO流程,一、改
5、制重组 适应监管部门要求:避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“三分开、五独立” 等。,准备工作,成立公司改制办 确定改制目标 选择中介机构 召开组织会议 尽职调查,制定方案,实施方案,发起人的选择 出资方式的选择 避免同业竞争 减少、规范关联交易 产权明晰,确定基准日 中介机构出具文件 签署相关文件 验资、创立大会、股份公司成立,IPO流程,尽职调查,材料准备,推出发行,中国证监会受理申请文 件，开始审核程序 就中国证监会提出的 意见作出回复，并与预审员保持持续沟通 准备上会材料 中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核,决定推出发行 研究报告的发出
6、发行前促销工作 确定发行规模和价格 大量印制招股书 举行路演 建立订单账簿,定价、发行,定价 股份配置 交易和稳定股价 发行结束 研究报道 后市支持,确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值 选择承销商 召开组织会议 草拟招股书 准备法律和会计文件 向中国证监会/上市地证监会提交上市申请,二、发行上市 确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。,IPO概述,中介机构及费用 中介机构：保荐人、律师、会计师 费用： 保荐人：承销费（按照募集资金的23收取，保荐费） 律师：50120万 会计师：70180万,IPO前的准备,股份制改制
7、股份公司改制是IPO的重要阶段 改制的两种主要方式：发起设立、有限公司整体变更 改制需要重点考虑以下问题 业务 主营业务突出 避免同业竞争 减少关联交易 公司的历史沿革 股权结构 所需时间13月,企业改制应注意的相关问题,1、明晰产权关系，转换企业经营机制； 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑； 3、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定； 4、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系； 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系； 6
8、、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争； 7、减少关联交易， 8、主营业务突出， 9、保持独立性,改制重组的总体要求,企业改制应注意的相关问题,设立股份公司的方式,（一）发起设立 （二）募集设立 （三）整体变更,（一）公司法 （二）股票交易与管理暂行条例 （三）审核备忘录的相关规定 （四）其他相关法律法规的规定,企业改制涉及的主要法律法规,新公司法增加了定向募集的设立方式,IPO前的准备,发行人的主体资格要求 详见56页 发行人的独立性要求 五独立：业务、资产、财务、人员、机构 发行人的运行规范性要求 详见56页 发行人的财务状况要求 详见56页,材料申报及审核,材料申报 申报材料须严格按照证
9、监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件证监发行字2006 6号要求制作 公司签署招股说明书 律师、会计师出具相关法律文件 保荐人按证监会要求须对整套申报材料进行内核，内核通过出具保荐书 正式申报，证监会做形式审查，材料齐全正式受理。,材料申报及审核,审核四会三阶段 “四会”指见面会、反馈会、部例会、发审会，“三阶段”指预审阶段、初审阶段、发审阶段 见面会：发行部有关领导、预审员与发行人领导及项目组见面，会后预审员开始审核申请文件。申请文件递交中国证监会后即进入静默期，不得与预审员进行沟通 反馈会及反馈意见：发行部内部会议，总结发行申请材料中存在的问题，
10、出具正式反馈意见 公司及各方中介机构根据反馈意见回复并上报后，保持与预审员的沟通，对有关问题作出解释说明 部例会：发行部内部会议，根据前一阶段审核情况，决定项目是否具备上发审会的条件或者尚需进一步反馈 发审会：发审委对发行人的申请文件和中国证监会的初审报告进行审核，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。中国证监会依法作出予以核准或者不予核准的决定 封卷：通过发审会后，根据委员的意见再次回复完毕后，即办理封卷手续。,材料申报及审核,注意事项 产业政策 资本形成过程（民营企业） 持续经营能力（盈利模式、以前年度、未来经营能力） 纳税 环保 土地 其他,发行及上市,路演及询价 是确定发行价
11、格的过程 路演过程是宣传企业，使投资者充分认识拟发行公司价值的过程。保荐人出具公司研究报告 保荐人向询价机构进行询价后，根据一定规则确定发行价，并将询价情况及询价结果报证监会 证监会对保荐机构确定的发行价进行窗口指导 发行及上市 网下配售及网上定价发行 验资 向交易所报送有关上市材料 登记公司进行股份登记 上市,定价理念,IPO定价过程,高,低,股价区间,分析员研究,出具研究报告,初步询价,累计投标询价,IPO定价,发行价格,定价过程,合理的发行价格，能够有效平衡发行人和投资者利益，实现成功发行。,定 价,资本市场 部,投资银行 业务部,市值管理,首次公开发行股票申请文件的制作,编报依据,公开
12、发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票申请文件,公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书,申请文件包括两个部分：要求在指定报刊及网站披露的；不要求在指定报刊及网站披露的； 一经申报，非经同意，不得随意增加、撤回或更换材料； 申请文件应为原件，如不能提供原件的，应由发行人律师提供鉴证意见； 申请文件的纸张应采用A4纸张规格，双面印刷； 申请文件的封面和侧面应标有“XXX公司首次公开发行股票申请文件”字样； 申请文件的扉页应附相关当事人的联系方式； 申请文件首次报送五份，其中一份为原件； 应提供与主承销商签定的承销协议； 同时报送一份标准电子文件,申请文件的基本要
13、求,首次公开发行股票申请文件的制作,申请文件的主要章节,第一章 招股说明书及发行公告 第二章 保荐机构推荐文件 第三章 发行人律师的意见 第四章 发行申请及授权文件 第五章 募集资金运用的有关文件 第六章 股份有限公司的设立文件及章程 第七章 发行方案及发行定价分析报告（上会前提供） 第八章 其他相关文件 第九章 定募公司需提供的文件,要求在指定报刊及网站披露的文件,不要求在指定报刊 及网站披露的文件,招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个 月内有效； 招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算； 关于补充披露：（1）报送申请文件后
14、公开披露前（2）核准后（3）公开披露后至刊登上市公告前； 在首页做“特别风险提示”； 引用的数据应提供资料来源； 文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。,招股说明书的基本要求,首次公开发行股票申请文件的制作,第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义 第二节 概览 第三节 本次发行概况 第四节 风险因素 第五节 发行人基本情况 第六节 业务和技术 第七节 同业竞争和关联交易 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,第九节 公司治理结构 第十节 财务会计信息 第十一节 业务发展目标 第十二节 募股资金运用 第十三节 发行定价及股利分配政策 第十四节 其他重要
15、事项 第十五节 董事及有关中介机构声明 第十六节 附录和备查文件,招股说明书的主要章节,首次公开发行股票申请文件的制作,公司概况,公司名称 ：中国国际航空公司 行业：航空运输业 经营范围：国际国内空客、货、邮和行李运输业 务；公务飞行业务、飞机执管业务；航空器维修、 航空公司间业务代理；地面服务和航空快递 公司法定人：李家祥 股票代码：601111 公司A股代码：中国国航 境内事务所：安永华明会计师事务所 境外事务所：安永会计师事务所,新中国国际航空公司成立于2002年，是在原中国国际航空公司、西南航空公司、中国航空公司基础上整合组建的国际化航空公司，拥有空客，波音、CRJ-200等客机144架，货机6架。正逐步形成以北京为枢纽、以长江三角洲、珠江三角洲、成渝经济带为依托，连接国内干线、支线并对国际航线形成全面支持的国际国内航空运输网络。综合实力位居全国第一。,2006财务分析,报表结构分析： 1、资产总额,2、负债及所有者权益,盈利能力分析,偿债能力分析,营运能力分析：,三、利润质量分析及建议,1、投资收益对净利润的影响 2、汇兑损益对净利润的影响,利润还原,还原后利润总额=利润总额-投资收益-汇兑损益,利润的减少主要是由于期间费用的增加,存在的问题：资产的扩张不能带来更多的经济利益,四、公司前景,1、奥运契机 2、两星计划 3、国际市场开拓 4、“新两舱”收益,
