楚江新材：重组报告书独立财务顾问核查意见表

《楚江新材：重组报告书独立财务顾问核查意见表》由会员分享，可在线阅读，更多相关《楚江新材：重组报告书独立财务顾问核查意见表（18页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、重组报告书独立财务顾问核查意见表重组报告书独立财务顾问核查意见表 上市公司名称 安徽楚江科技新材料股 份有限公司 独立财务顾问名称 东海证券股份有限公司 证券简称 楚江新材 证券代码 002171 交易类型 购买 出售 其他方式 交易对方 缪云良、 曹文玉、 曹全中、 伍静益、 曹国中、 曹红梅 是否构成关联交易 是 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是 判断构成重大资产 重组的依据 据上市公司经审计的 2017 年度财务数据及标的资产交易作价情况，以及标的公司 未经审计的 2017 年度相关财务数据，相关财务指标计算如下： 单位：元 项目 江苏天鸟 （2017 年度 /2017 年末）

2、 楚江新材（2017 年度 /2017 年末） 财务指标 占比 资产总额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 4,734,431,991.12 22.43% 资产净额与交易 金额孰高 1,062,000,000.00 3,433,971,161.91 30.93% 营业收入 177,047,631.20 11,044,025,042.26 1.60% 根据上述测算，本次交易购买的资产总额/交易金额、资产净额/交易金额、营业收 入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均未 达到 50%，根据重组管理办法的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次 交易涉及楚江

3、新材发行股票购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核。 是否属于重组办 法第十三条规定的 借壳重组 否 是否需证监会核准 是 本次重组方案简介 楚江新材拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及现 金支付购买其持有的江苏天鸟 90%股权。同时，楚江新材通过向不特定对象非公 开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 74,750 万元。根据中水致远出具 的评估报告 （中水致远评报字2018第 020234 号） ，截至 2018 年 6 月 30 日天 鸟高新 100%股权的评估值为 118,020.00 万元。以评估机构评估确认标的资产评估 值为参考基础，经交易各方协商确

4、定天鸟高新 100%股权估值为 118,000.00 万元， 则天鸟高新 90%股权的交易价格确定为 106,200 万元。 发行价格不低于首次董事会 决议公告之日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，经协商确定为 6.22 元/股。 独立财务顾问对独立财务顾问对材料完备性材料完备性的核查意见的核查意见 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 重组报告书文本是否符合26 号准则第三章的要求。 是 2 是否提交重组协议或合同、交易对方的承诺和声明、通过重组预案是 的董事会决议和独立董事意见、董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明等文件。 3 重组涉及银行

5、、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的 资产、业务注入的，是否提供履行相关行业主管部门批准程序的情况说 明或文件。 （如适用） 不适用 4 是否提交独立财务顾问报告及核查意见表。 独立财务顾问报告是否 符合26 号准则第四章第一节和财务顾问指引的要求。 是 5 是否提交法律意见书。法律意见书是否符合26 号准则第四章 第二节的要求。 是 6 重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合26 号准则 第六十三条的要求。 自愿提供盈利预测报告的，盈利预测报告是否符合重组办法第 二十二条和26 号准则第六十四条的要求。 是 7 重组涉及的资产评估报告或估值报告。 资产评估报告或估值报告是 否

6、符合重组办法第二十条和26 号准则第四章第四节的要求； 董事会、独立董事是否按照规定发表意见；采用基于未来收益预期的估 值方法时重组报告书是否作出特别提示。 是 8 重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符合重组办 法第四十二条的要求。 是 9 二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合26 号准则第 六十六条的要求；内幕知情人如与预案时报送的存在差异，是否重新按 要求报送。 是 内幕知 情人与 预案时 报送的 不存在 差异 10 如果存在 128 号文第五条情形的， 上市公司是否充分举证相关内幕 信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为，并向本所提交相关说 明。 （如适用） 不适用

7、11 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前，是否已取得 并向本所提交相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。 是 12 上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资 产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的证明文件， 及不存在限制 或者禁止转让的情形的说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权 等资源类权利的，提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或 者开采条件的说明材料。 是 13 上市公司拟采用发行股份购买资产， 且最近一年及一期财务会计报 告被注册会计师出具保留意见、 否定意见或者无法表示意见

8、的审计报告 的，是否根据重组办法第四十三条提交注册会计师专项核查意见。 专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消 除或者将通过本次交易予以消除。 不适用 14 重大重组涉及新增股份的， 如触及收购或相关股份权益变动的信息 披露义务，是否同时提交并披露收购报告书摘要或权益变动报告书。 是 15 独立财务顾问出具的重组报告书与预案差异情况对比表。 是 16 上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监事、高级 管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落实填补每股收益具体 措施的相关责任主体等重组相关人员出具的承诺文件。 承诺内容是否符 合重组办法 、 26 号准则和股票

9、上市规则11.11.2 条等相关规 则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。 是 17 重大资产重组事项是否按照上市公司业务办理指南第 10 号 重大资产重组 的要求根据股票交易异常情况及是否收到立案调查通知 同步披露一般风险提示公告或特别风险提示公告 （首次披露重组方案时 适用） 。 不适用 18 是否通过本所“上市公司业务专区” 的“内幕信息知情人”栏目， 填报本次重大资产重组聘请的中介机构及相关经办人员的姓名及身份 信息。 是 19 独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易类型，支付 方式、立案稽查情况发表意见，并委托上市公司填报。 是 独立财务顾问独立财务顾问对重组

10、报告书的对重组报告书的核查意见核查意见 序号 项目 是/否 /不适用 备注 1 本次重组的独立财务顾问是否不存在按照 并购重组财务顾问业务 管理办法 、 重组办法等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的 并购重组业务等情形。 是 2 上市公司及其现任董事、 高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 如 存在，是否符合重组办法第四十三条第（三）款的规定。 上市公司现任董事、 高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过 证监会行政处罚， 或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴 责；本次非公开发行是否未违反证券发行管理办法第三十九条的规

11、 定（如适用） 。 是 3 本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等 特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未涉及反垄断审查、外 商投资准入、环保等问题；本次重组是否未违反相关行业的市场准入条 件和国家产业政策。 否 4 重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在上市公司收购管 理办法第六条规定的不得收购上市公司的相关情形。 不适用 5 本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁止期承诺 或涉及重组禁止期的相关规定。 是 6 标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露； 如曾在其他上 市公司相关公告中披露，是否对比披露差异情况。 是 7 上市公司重组方案是否属于

12、重组办法 第十三条的规定借壳重组， 计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则； 否 8 如是借壳重组，重组方案是否符合重组办法第十三条、 首次 公开发行股票并上市管理办法 、 “实际控制人没有发生变更”的理解不适用 和适用证券期货法律适用意见第 1 号 、发行人最近 3 年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第 3 号 等 规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求。 9 在控制权不变的情况下，上市公司向控股股东、实际控制人或者其 控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的， 所购买资产与现有 主营业务是否有显著协同效应；如没有显著协同效应，是否充分说

13、明并 披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、 以及业务转型升级可 能面临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。 是 10 发行股份购买资产的同时募集部分配套资金， 配套资金比例是否不 超过交易总金额 （交易总金额本次交易金额募集配套资金金额募 集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%；是否充分分析、披露配 套募集资金的必要性、具体用途、使用计划进度和预期收益，募集配套 资金是否符合证监会关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问 题与解答 （2014 年 11 月 2 日颁布）的相关规定。 是 11 本次重组是否符合 重组办法 第十一条和 规定 第四条的要求； 拟发行股份购买

14、资产的，本次重组是否符合重组办法第四十三条的 要求。 是 12 对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 （如涉及） 进行全面分析， 说明定价是否合理。 是 13 本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设开发法等 基于未来预期收益的估值方法进行评估的， 是否对所选取的评估方法的 适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性发表明确意见。 是 14 结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析， 是否分析说明本次 交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、 本次交易是否有利于上市 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。 是 1

15、5 是否对交易完成后上市公司的市场地位、 经营业绩、 持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析。 是 16 对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司存在交付 现金或其他资产后不能及时获得对价的风险， 相关的违约责任是否切实 有效。 否 相关违 约责任 有效 17 本次重组是否构成关联交易； 涉及关联交易的， 本次交易是否必要； 本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的利益。 涉及关联交易的， 是否披露本次重组涉及的董事会回避表决情况及 股东大会回避表决安排；回避表决安排是否符合重组办法第二十四 条的规定。 是 18 是否需要承诺按照重组办法提供业绩补偿安排；补偿方式（现 金或股份回购）

16、 是否符合证监会 重大资产重组常见问题解答 的要求； 承诺业绩是否与评估预测利润一致； 承诺业绩是否以扣除非经常性损益 后的利润为标准；独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表 意见。 是 19 评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润是否存在 明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。 否 20 重大资产重组的交易对方是否已根据规定第一条的要求出具了 书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连 带的法律责任”。 该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、 是否已明确记载于重组预案中。 是 21 上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件 生效的交易合同； 交易合同的生效条件是否符合