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1、中美发行审核制度比较分析中美发行审核制度比较分析中文摘要中文摘要本文关注的内容是中美股票发行审核制度比较研究。中国的股票发行审核制度在近二十年来发生了几次改革，到现在这种改革还未结束。美国的股票发行市场经过上百年的发展已经比较成熟，对中国的股票发行改革有借鉴意义。本文从中美比较入手，对比了中美在发行审核制度设计上的异同、审核流程的异同以及审核方式的异同。在此基础上分析中美发行制度的利弊，找到中国与美国这种成熟市场之间的差距。在借鉴美国制度优势的基础上，提出我国发行审核制度的改革方向，也就是让股票发行变得更加市场化的方向。在确定了这种方向以后，提出对发行审核制度改革的具体建议。【关键词】股票发行
2、 核准制 审核AbstractAbstractThis passage focuses on comparing the Public Offering Review System in Peoples Republic of China and United States of AmericaChinas system has reformed several times in the past 20 years and this process has not finished. The Stock market in USA has developed more than 100 yea
3、rs and become a mature system. Its experience deserves China to learn from. This passage compares the difference in review system design, review process and review approach between China and USA. On the basis of the analysis, the readers can know the advantage and disadvantage of Chinas and USAs Sys
4、tem and find the gap between Chinas and USAs system. After that, I will raise my idea to tell the readers what the direction will be like in the future and how to reform the system specifically.【Keyword】Stock Issuance Approval System Review键入文字目录一、绪论2（一） 问题的提出 2 （二） 研究的目的和意义 2二、中美两国的上市审核制度比较2（一）中美发行
5、审核制度设计的异同 .2 （二） 中美发行审核流程的异同 2 （三） 中美发行审核方式的异同 2三、中美发行审核制度利弊分析2（一）美国发行审核制度利弊 .2 （二）我国发行审核制度利弊 .2四、我国证券发行审核制度完善建议2（一） 我国股票发行审核制度改革的方向 .2 （二） 我国证券发行审核制度改革的具体的建议 .2参考文献2致谢20一、绪论（一）（一） 问题的提出问题的提出从学习证券开始，我就对股票发行充满了兴趣。在中国，股票首次公开发行的高溢价常常使得一些人一夜暴富。而上市之前要经历的是证监会漫长的审核，企业会为此付出高额的时间和经济成本。中国现阶段实行的核准制的要点是证券监管机构负责
6、对拟发行上市的公司进行实质性审核，去除资质不合格的公司，保护投资者的利益。不过在评价一个制度的时候不仅要看制度的出发点，也需要看到这个制度实行的真正效果。中国股票上市的核准制实行的效果到底如何值得探讨，另一方面在研究发行审核制度的时候也有要对比金融发达国家是怎么处理这个问题的。我认为美国代表了一种效率和公平并举的发行制度，了解美国的发行审核制度是很有必要的。基于此，我提出了以下问题1 中国的发行审核制度是怎样的？在评价这个制度之前有必要对这个制度进行全面的了解，而且还有必要对这个制度的历史进行了解。找到这个制度的关键之处。2 美国的发行审核制度是怎样的？中国在金融制度方面愿意向美国学习，具体到
7、股票发行上市制度上，美国有着怎样一套完善的发行审核体系?这种体系又好在什么地方？ 3 中国现有的发行审核制度存在什么问题？中国的发行审核制度经常因为市场化不足收到批评，本文需要了解的是这种批评到底什么，这种制度真的存在问题吗？如果有又会出现怎样的问题？4 现有的发行审核制度会发生什么变化？现有发行审核制度会发生变化吗？正如证监会主席郭树清先生在2012年 2 月的讲话说道： “IPO 不审行不行？ ”，这是不是意味着以后的发行审核制度会发生重大变化，如果变化，又应该怎样变化呢？（二）（二） 研究的目的和意义研究的目的和意义研究发行审核制度，可以深入了解我国股票市场的发展变化。这种变化是一种进一
8、步市场化，是 自由定价、自由交易以及对各种侵权行为的法律约束。在中国股票市场上，自由定价已基本实现。基于自由发行的自由交易却还没到来，各种监管法律也不够健全，对虚假信息的处理也不够严厉。这些都意味着中国的股票市场还远未成熟，市场化程度还不够。要进一步市场化就需要进一步放宽发行审核制度，让更多符合资质的公司能够实现上市。研究发行审核审核制度就是很有必要的。我认为中国的发行审核制度会向美国学习，所以对美国的发行审核制度也应该深入了解。在中美两国的对比中找到不足之处，并找到中国应该学习的地方。中国股票发行制度的改革还远未结束，从这一篇研究中会提出未来股票发行审核制度的走向。二、中美两国的上市审核制度
9、比较（一）中美发行审核制度设计的异同（一）中美发行审核制度设计的异同中美首先在发行审核制度设计上上存在着重大差异。我国证券法规定的我国实行股票发行核准制，对于公开发行的股票，必须符合有关条件，并向证劵监督管理机构核准，未经核准不得向社会公开发行股票。美国的证券发行是公开发行股票必须向美国证券交易委员会注册，只有证券交易委员会同意注册后才能发行上市。从这一点来说中美的制度设计是一样的，他们的共同点是强调股票发行未经批准不得生效。另一方面中国在股票发行的核准中除了初审以外还有一个专门的机构：发行审核委员会，这个委员会由证券监督管理机构和机构外的有关专家组成，他们的有权投票有着决定是否批准股票发行上
10、市。 也就是说中国现有股票发行必须要由证券监管机关进行审核，包括形式审核和实质审核，审核的内容包括资料的全面规范，信息披露的完整准确、企业成长性、独立性、行业、盈利能力、企业内部控制、能否持续经营各个方面。也就是说我国的证券监督管理机构会对公司的情况进行全面审核，从而判断公司是否有资格上市。证监会判断公司的优劣，将不符合标准的公司剔除以保护投资者的利益。对于美国这个问题要复杂的多，将整个美国的证券审核笼统的称之为注册制并不准确，最重要的原因是美国是联邦和州的两级体制，除了联邦的证券交易委员会还有各州的证券监督管理机构。在联邦层面的股票发行可以称之为注册制，但对于各州而言实质审核的核准以及偏向注
11、册制的制度都有，也有介于注册与核准之间的发行审核制度。由于中国的股票发行并没有地区性的市场，所以出于对比需要，我对美国股票发行审核的研究主要从联邦层面着手。美国的证券发行要求，每一个向公众发行证券的法人都应当向联邦证券交易委员会递交材料注册登记，证券交易委员会审核发行人的信息披露情况，这样的目的在于使得投资者得到准确、完整的信息。美国证券交易委员会制定法律申明证券发行的基本规则，是企业充分披露信息来达到“公平、公正、平等”的目标。证券交易委员会不会审核证券发行人的资格和质量，公司质量的优劣由市场去选择。从上述情况可以看出中美两国在上市审核的重点有区别的，中国证监会注重审查公司的资质，也就是公司
12、是否足够达到上市的各种各样标准，也就是说证监会判断公司的优劣。由于需要审查的内容非常多，证监会审查的时间也就会较长。而美国证券交易委员会对于招股说明书的审核很严厉，在审核意见中会对发行申请人提出很多问题。同时审查的侧重点在企业的信息披露中，美国证券交易委员会有一整套信息披露的格式准则，发行申请人必须按照格式要求规范申报。同时发行人需要遵守的上市标准交给交易所来执行和制定。美国联邦证券交易委员会审核工作的基本指导原则是保证发行人诚实地向外披露信息。审核的内容是信息披露的质量和范围，但不重视发行人或证券本身的优劣，因此，审核的合格与否并不意味这证券质量的好坏。证券质量的好坏由市场来判断。需要特别说
13、明的是在美国，发行和上市是两个相对独立的过程。发行人会同时联系证券交易委员会和交易所，在证券交易委员会批准股票发行的的同时，交易所也会检查公司是否符合上市的有关条件，只有收到了交易所上市批准通知和证券交易委员会关于发行登记生效的通知之后，才算可以发行并上市。我国一般讲发行和上市联系在一起，发行得到批准之后，企业就可以直接联系交易所上市了，相对而言交易所的自主权不大 ，对上市标准制定的权力有限。（二）（二） 中美发行审核流程的异同中美发行审核流程的异同中美两国都有相似的发行审核流程。我国发行的流程分为发行前辅导、受理申请文件、初审、发行委员会审核、核准发行五个步骤。发行申请未被核准的企业，可以再
14、接到证监会 60 日提出复议申请，在递交复议申请 60 日内，证监会会对复议申请作出决定。初审人员主要是金融和会计人员，会对公司的情况进行全面考察，并提出自己的意见。然后发行人根据这些意见进行修改，然后再将修改后的稿件交给初审人员。初审人员看了以后又会要求发行人修改自己的内容。在经过多次讨论修改，最后初审人员会完成初审报告，初审宣告结束。在此之后，就进入了发审委审核的步骤。根据证券监督管理委员会发行审核委员会办法 ，发审委的职责是根据法有关规定，审核股票发行申请是否符合有关条件；审核保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及有关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核证
15、监会有关职能部门出具的初审报告；依法对股票发行申请提出审核意见。审核的方式是采取记名投票方式，每次参加发审会会议的委员为 7 名，表决投票时达到 5 票通过。在完成了发审委审核之后，证监会发决定批准/不批准。如果批准就可以与交易所联系，完成上市了。核准中国股市发行流程图发行前辅导受理申请文件初审发审委审核核准发行未 核 准复议美国的发行审核过程也有类似的过程，但是有一点不同的是美国证券交易委员会不设发审委这样的机构，审核工作由证券交易委员会融资处的员工完成。这些员工一般都有会计和法律方面的专业训练背景。在收到申请材料后，他们会详细看招股说明书，同时参考报刊以及其他相关资料。然后，他们会通过写评
16、语的方式将意见返还给注册申请人。评语会在收到注册申请后 20 天内以书面形式寄送给申请人。在评语中，融资处的人员会提出问题，对其中一部分直接提出处理要求，而另一部分则由注册机构酌情修改。这些评语虽然不具备法律效应，但如果申请人不按照评语对材料进行修改的话，发行注册一般不能生效。接到评语后发行人会召开会议，进行修改，并与证券交易委员会的人员保持联系。大多数情况下，申请人都会按照评语指定的方向进行修改。美国在企业上市的发行审核流程方面强调公开，实际操作中表现为高效、有预期。当发行人开始向美国证券交易委员会提交注册表的时候，文件就会放在证券交易委员会的网站上让所有人都能看到。同时公开的文件包括所有附件，以及证券交易委员会审核注册表后提出的意见以及发行人的答复。在我国发行核准制下，申请材料的公开程度不高，公开时间晚。在预披露以前，发行人递交的申请材料、中国证监会的书面审核意见以及发行人对书面意见的回复以及对申请资料的修改均不公开。而预披露时间较晚，申请材料常在发审会审阅前才会以预披露的方式向投资者公开，且公开材料仅限于招股书明书。另一方面，美国发行审核效率比较高
