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1、 企业并购的财务分析(1)6100 字 编辑。一、并购的意义及动因 企业 并购是兼并与收购的简称。 兼 并是指两个或多个企业按某种条件组成一个新的企业的产权交易行 为。而收购是指一个企业以某种条件取得另一个企业的大部分产权, 从而居于控制地位的交易行为。在这里,所谓“以某种条件”通常表现 为现金、证券或二者的结合。人们习惯将兼并与收购一起使用,简称 并购。有效的并购活动对于克服企业资产存量效率低下,实现资源优 化配置,提高资产利用效率具有重要意义。根据并购活动中并购企业 和目标企业所属行业及所生产产品的上下游关系,可以将企业并购活 动分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。伴随着新并购类型的 出
2、现和新并购浪潮的发生, 经济 学对于并购动因的解释也不断 发 展 和完善。古典经济学从降低成本和扩大市场份额的角度解释企业 并购的动机,这种解释主要适用于横向并购,其对纵向并购的解释,则 不能让人满意。 现代 企业 理论 从降低交易费用和代理成本的角 度解释并购的动机,但对混合并购的解释不能令人满意。企业并购作 为一种市场经济条件下的企业行为，在西方发达国家 100 多年的发 展史上经久不衰，特别是进入 20 世纪 90 年代以来，企业并购更是 愈演愈烈，其规模之大、时间之长、 影响 之广前所未有。事实上， 企业并购作为市场经济发展的产物，已经成为西方发达国家一个十 分重要的经济现象。在当今市
3、场经济发达的国家中，企业越来越重 视利用并购这一手段拓展经营，实现生产和资本的集中，达到企业 外部增长的目的。因此，深人 研究 企业并购 问题 ，在当前对指 导我国国有企业的资产重组，以实现国有企业资产的优化配置，促 进企业经济效益的提高，具有十分重要的现实意义。下面对企业并 购的动因及我国企业并购中存在的问题作一浅析。并购是企业的一 种直接投资行为,其根本动因在于利润最大化,这一根本动因是隐藏在 作为根本动因表现形式的形形色色的直接动因之下的。引发企业并 购行为的动因是多元的,是一个复杂的体系。在每个企业都以利润最 大化作为经营目标的情况下,资源的稀缺决定了竞争是不可避免的,并 购动因很大程
4、度上来源于竞争的压力。并购可以提高企业的竞争力, 更重要的是并购(主要是横向并购)可以直接将市场上的竞争对手置 于自己的控制之下。从这一角度看,并购可谓是市场竞争的最高形式。 因此,与追求利润最大化的根本动因相联系,提高竞争力的要求也是重 要的并购动因。而且不同的并购活动背后的动因常常无法用单一的 理论来解释。并购是一个多因素的综合平衡过程,既有有利的因素,也 有不利的因素,并购活动是在企业内因和外因的交互作用下产生和发展的,因此,在实际进行并购的决策时,要结合企业自身的特点进行全 面的 分析 与论证,这样才能对并购的绩效作出正确的评价。企业并 购的一般动机为：(1)获取战略机会。并购者的动因
5、之一是要购买未 来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时,一 个重要战略是并购那个行业中的现有企业,而不是依靠自身内部发展。 原因在于:第一,直接获得正在经营的发展研究部。门,获得时间优势, 避免了工厂建设延误的时间;第二,减少一个竞争者,并直接获得其在 行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用。两个企 业采用统一价格政策,可以使他们得到的收益高于竞争时的收益。因 为:大量信息资源可能用于披露战略机会,财会信息可能起到关键作用,如会计 收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力;可被用于 评价行业盈利能力的变化等,这对企业并购十分有意义。(2)降低企业 经营风险。企
6、业通过横向并购和纵向并购可以增强企业在行业内的 竞争力,并通过规模经济、市场占有率和市场控制力的增强而降低经 营风险。而通过混合购并可以实现多元化经营,这样,当某一行业不景 气时,可以由其他行业的生产经营来支撑,从而使企业可以增强抵御不 可预见的突发性环境变化的能力,使企业能较稳定地发展。(3)获得经 验共享和互补效应。并购可以取得经验曲线效应。在很多行业,尤其 是对劳动力素质要求较高的行业中,当企业在生产经营中经验积累增 多时,单位成本有不断下降的趋势。经验的积累可以大幅度提高工人 劳动熟练程度,使经验成本曲线效果显著,从而具有成本竞争优势。 企业通过购并,不但获得了原有企业的资产还可以分享
7、原有企业的经 验,形成有利的竞争优势。另外,企业通过并购还可以在技术、市场、 产品、管理,甚至在企业文化方面取长补短,实现互补效应。(4)获得 规模效益。企业并购可以获得企业所需要的资产,实行一体化经营,实 现规模经济企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个 层次组成的。生产规模经济主要包括:企业通过并购对生产资本进行 补充和调整,达到规模经济的要求,在保持整体产品结构不变的情况下,在 各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在:由于管理费用 可以在更大范围内分摊,使单位产品的管理费用大大减少。同样,这种 规模经济也可大大降低企业的营销费用,使企业可以集中人力、物力 和财力致力于新
8、技术、新产品的开发。(5)实现借壳上市。 目前 ,我 国对上市公司的审批较严格,上市公司的壳资源比较短缺。某些并购 并不是为获得目标企业本身,而是为了获得目标企业的上市资格。通 过买壳上市,企业可以在资本市场上直接筹集其所需要的更多的资金, 可以大大提高企业及其品牌的市场知名度,等等。这些恰恰是目前许 多企业把目光瞄准上市公司的很重要的一个原因。(6)降低进入新行 业、新市场的障碍。当企业寻求不断发展和面临所处行业市场萎缩时,都可能将投资转向其他行业或市场。其动机一是可以通过投资新 建方式扩大生产能力,二是可以通过并购的形式来实现。采用投资新 建的方式时,往往会受到原有企业的激烈反应,还可能面
9、临原有企业拥 有的专门技术、积累的经验、取得原料的有利途径以及政府的优惠 政策等不利因素。而通过并购方式进入新行业和新市场,其进入障碍 就可以大大降低。因为企业的并购并没有给行业和市场增添新的市 场能力,短期内行业和市场内部的竞争结构不变,所以引起价格战或报 复的可能性减少。同时,购并方企业可以获得现成的原材料供应渠道、 产品销售渠道,可沿用目标企业的厂房、设备、人员和技术,能在较短 的时间内使生产经营走上正轨,获得盈利。企业并购的财务动机为： (1)避税因素。由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的 税率差别较大,在并购中采取恰当的财务处理 方法 可以达到合理避 税的效果。在税法中规定
10、了亏损递延的条款,拥有较大盈利的企业往 往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象,纳税收益 作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈 余使用方式有:增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如 果发放红利,股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易 税更高的所得税,回购股票易提高股票行市,加大成本,而用多余资金 收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中,收 购公司既未收到现金也未收到资本收益,因而这一过程是免税的。企 业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目 的。并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票,这些债券在一 段时
11、间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除,再 以扣除后的盈余 计算 所得税。另一方面企业可以保留这些债券的 资本收益直至其转换为股票为止,资本收益的延期偿付可使企业少付 资本收益税。(2)筹资因素。并购一家掌握有大量资金盈余但股票市 价偏低的企业,可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。筹资是迅 速成长企业共同面临的一个难题,设法与一个资金充足的企业联合是 一种有效的解决办法。由于资产的重置成本通常高于其市价,在并购 中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下,反映 企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值。 被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低,但兼
12、并后企业管理效率 可以提高职能部门改组可以降低有关费用,这些都是并购筹资的有利 条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入,因 此应采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合,盘活存量 以减少投入,迅速形成新的生产力。(3)投机因素。企业并购的证券交 易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益,可改善企业财务 状况,同时也助长了投机行为。在我国出现的外资并购中,投机现象日渐增多,他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权,再将部分资 产出售,然后对目标公司进行整顿再以高价卖出,充分利用被低估的资 产获取并购收益。(4)企业增值因素。通常被并购企业股票的市盈率 偏低,低于并购
13、方,这样并购完成后市盈率就可维持在较高的水平上, 通过股价上升使每股收益得到改善,从而提高股东财富价值,因此,在 实施企业并购后,企业的绝对规模和相对规模都得到扩大,控制成本价 格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强,能够在市 场发生突变的情况下降低企业风险,提高安全程度和企业的盈利总额。 同时企业资信等级上升,筹资成本下降,反映在证券市场上则使并购双 方股价上扬,企业价值增加,并产生财务预期效应。(5)财务预期效应 因素。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价,成 为股票投机的基础,而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一 般不会有很大变动,只有在企业的市盈率或盈利
14、增长率有很大提高时, 价格收益比才会有所提高,但是一旦出现企业并购,市场对公司评价提 高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比 但是有较高每股收益的企业,提高企业每股收益,让股价保持上升的势 头。在美国的并购热潮中,预期效应的作用使企业并购往往伴随着投 机和剧烈的股价波动。中国编辑。二、 企业 并购的财务 分析 1、一般意义上的财务分析从 财务决策的角度出发,无论是财务并购还是战略并购,只有当企业能增 加企业的价值,即并购效益要大于并购成本时才可行。企业并购的 经济 收益()指并购后新企业的价值大于并购前并购企业和目标企 业的价值之和的差额。假定公司并购公司,并购后公司的价值
15、 为,则企业并购的经济效益为:=-(+)只有当 0 时,经济上才是可行的。企业并购成本()指并购企业因并购 发生的全部支出。并购企业的全部支出包括:并购过程中所支付的各 项费用,如咨询费、谈判费和履行各种 法律 程序的费用等,记为1; 并购目标企业的应付价款,记为2;并购后的整合成本,记为3。设 因企业并购,并购企业所发生的全部支出为,则并购成本可表示为 =1+2+3。对于并购企业来说,只有并购收益大于并购成本才 可行。对于目标公司来说,如果2,于己不利,不会同意被并 购。企业并购的净收益()指企业并购的经济收益减去并购成本 后的净额。企业并购的经济收益是并购活动中产生的全部经济收益, 这个收
16、益要在主并企业和目标企业之间进行分配。对于并购公司来 说,来自并购活动的净收益为:=-对于目标公司来说,净收 益为:=2-只有在分配后双方的净收益为正时,并购才可 能成交。2、 会计 角度上的并购财务分析（一）现金收购的财务分析假定企业甲拟收购企业乙。设 V 甲为甲企业的市场价，V 乙为乙 企业的市场价值，V 甲乙为并购后联合企业的市场价值。成功的并 购前提条件是：这也就是说，并购后联合企业的现金流量现值应大 于并购前两个企业现金流量现值之和，并购才应进行。就甲企业而 言，并购后带来的收益应该高于并购所支付的成本，否则，并购在 经济上是不可行的。现金收购是一种由收购者以支付现金取得目标 企业所有权的收购行为。收购是否经济合理的判定条件为：式中： 为企业甲为收购企业乙所支付的成本，由于收购行为常会引起企业 乙股票价格上升，所以主要包括企业乙的原市场价值和溢价部分。 如果企业乙被收购后，不组成新的联合企业，而是在企业甲的控制 下独立经营，那么收购成功与否的评价标准是：式中：为企业乙在 企业甲控制下的市
