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1、2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,1,第十六章 企业设立清算与重组财务管理,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,2,了解企业的设立方式 了解企业清算程序 了解企业重组的动机 并购目标企业的价值评价方法,返回,教学要点和内容,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,3,我国公司的设立方式,依据我国2006年实施的公司法： 有限责任公司的设立：由50名以下股东出资成立 股份有限公司的设立：有2人以上200人以下为发起人，其中半数以上在境内设立方式：严格准则设立原则 其源于西方国家公司的设立方式,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,4,西方国家公司的设立方式,自
2、由设立：政府不干预 特许设立：须特别立法，或国家元首或法令赋予特权 核准设立：由行政机关审批许可后登记，依法成立 准则设立：以法律规定公司设立要件为准则 严格准则设立：准则设立+监督,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,5,公司失败与财务重整,“失败”的定义：公司不能正常履行资金支付责任，在资金周转和运用方面出现了入不敷出的现象。但公司失败并不意味公司瓦解或解散。 公司失败的类型 经济失败 商业失败 技术性无力偿债 资不抵债 正式破产,导致财务失败的原因很多，包括,1、企业经营管理不善，导致严重亏损 2、资本结构不合理 3、债务结构不合理 4、存在或有负债,2018/9/9,企业设立
3、清算与重组财务管理,6,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,7,1、非正式重整的类型 （1）债务展期与部分减免 （2）准改组 2、债务展期或部分减免的条件 （1）债务人要有良好的商业道德和信誉，确实愿意忠实地履行其对债权人的义务，而不会试图利用各种可能优先将公司资产转做他用。 （2）债务人要具有扭转不利局面、偿还债务的能力。 （3）外部环境特别是商业环境要有利于公司恢复正常经营。,财务重整非正式重组,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,8,3、债务展期与部分减免程序 (1)坚持实行某种资产的转让或由第三者代替 (2)要求债务公司的股东转让其股票到第三者代管账户，直至根据展期
4、协议还清欠款为止 (3)债务公司的所有支票应由债权人委员会会签，以保持回流现金用于还清欠款 4、债务展期与和解的综合运用,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,9,（1）对有关资产进行重新计价，调低的数额应当冲减留存收益 （2）股东权益（甚至负债）应当进行重新计价，将留存收益的红字调整为零。 （3）准改组要经过债权人和股东的批准，通常由法院监督，以确保有关各方的利益，避免法律纠纷。同时，要按照公司法的规定，通告有关债权人。 （4）在准改组当年的财务报表中，应当充分披露改组的程序和影响，并在此后的3-10年间，加注说明留存收益的积累日期。,5、准改组的财务处理方法,2018/9/9,企业
5、设立清算与重组财务管理,10,利：（1）避免了履行正式手续所需发生的大量费用（2）减少了重整所需的时间（3）使谈判有更大的灵活性 弊：（1）容易引起法律纠纷（2）难以达成一致意见,6、非正式重组的利弊分析,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,11,1、定义：将非正式重整的做法按照规范化的方式进行。公司的财务重整是指通过一定的法律程序改变公司的资本结构，合理地解决其所欠债权人的债务，以便使公司摆脱所面临的财务困难，并继续经营。 2、受托重整人和重整监督人的作用和关系人会议。,财务重整正式重组,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,12,重整步骤：1、估算重整公司的价值。2、调整
6、公司的资本结构。3、确定新的资本结构后，用新证券替换旧证券，实现公司资本结构的转换。 其他措施：1、调整现有公司管理人员。2、确定公司资产的当前价值。3、提高公司的工作效率。4、制定新产品开发计划和设备更新计划。,3、重整计划,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,13,一、公平性标准 实现步骤： 估计未来的销售额。 分析营运状况，以便预测未来的销售盈利水平。 确定运用于未来盈余的资本化利率。 将利用这一资本化利率预估的未来盈余折算成现值。 决定分配给请求人的方式。,公司财务重整2个标准,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,14,二、可行性标准 采用措施： 延长负债到期日，将
7、部分负债转为权益。 如果有管理不善的情况，则调整管理人员。 如果存货有过时或耗尽的情况，则必须重置。 有时，为了使公司有足够的竞争能力，厂房和设备必须予以现代化，以降低成本。 重整的同时必须改善生产、经营、广告和其他职能。 有时必须开发新产品和新的市场，公司转向有增长潜力的领域。,公司财务重整2个标准,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,15,企业重组的财务动因,经营协同动机 财务协同动机 企业发展动机,企业重组P547,*企业重组：企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。 *包括： 出售或终止企业部分业务 对企业的组织结构进行较大调整 关闭企业的
8、部分营业场所 将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,16,M&A(Merger and Acquisition),企业重组的方式之一有：兼并和收购（M&A） 并购 企业重组的方式之一有：出售分设,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,17,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,18,企业并购,横向并购、纵向并购、混合并购 善意并购、敌意并购 强制并购、自由并购,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,19,并购理论,效率理论 信息信号理论 代理问题与管理主义 自由现金流量假说 市场力理论 税收考虑,2018/9/9,
9、企业设立清算与重组财务管理,20,企业重整的基本程序,1、向法院提出重组申请 2、法院任命债权人委员会 3、重整计划的制定和批准 4、重整计划的执行 5、经法院认定宣告终止重整,企业设立的税收筹划方式：P552,通过选择设立地点 通过选择设立方式,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,21,1目标公司的税收问题公司税和资本收益税 2目标公司股东的税收问题股票和债券转让的问题 3并购公司的税收问题 （1）公司税税收减免或要求分摊 （2）资本收益税 （3）其他税投资补贴和增值税,企业并购的财务管理 P561,一、 对目标企业的估价 （一）资产价值基础法 账面价值、市场价值、清算价值、公允价
10、值 （二）收益法（市盈率模型） 步骤：（1）检查、调整目标企业近期的利润业绩;（2）选择、计算目标企业估价收益指标;（3） 选择标准市盈率;（4）计算目标企业的价值。 目标企业的价值=估价收益指标标准市盈率,贴现现金流量法,（1）预测自由现金流量。一般为510年。为履行了所有财务责任并满足了企业投资需要之后的现金流量 CFt=St-1(1+gt)Pt(1-Tt)-(St-St-1)(Ft+Wt) （2）估计贴现率或加权平均资本成本。对各种各样的长期成本要素进行估价，包括普通股、优先股和债务等。WACCKibi （3）计算现金流量现值，估计购买价格。 TVaFCFt/(1+WACC) Vt/(1
11、+WACC),t,t,并购的股东利益分析,第一步估计兼并后的每股盈余（EPS）； 第二步估计兼并后的市盈率（即股价每股盈余） 并购条件 控制问题和支付价格问题 影响股票交换比率的因素 当期每股盈余；预计未来盈余；股票市价,四、 并购的资金规划与税收筹划,（一） 并购的资金规划 1 增资扩股 2 股权置换 3 金融机构信贷 4 卖方融资（推迟支付） 5 杠杆收购,企业清算财务管理 P555,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,27,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,28,破产清算会计,会计假设中的持续经营被打破会计假设：不是持续经营，会计分期受到冲击 会计主体：企业进入破产
12、清算即丧失了法人主体资格,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,29,会计原则变化：,历史成本、会计分期、匹配原则、划分资本性和收益性支出以上原则均无意义,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,30,建立破产会计特有的原则：,合法性原则 公正性原则 损失最低原则 收付实现原则 可变现净值原则 划分破产费用与非破产费用原则 对等偿债原则,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,31,破产资产的计量模式和计量方法,计量属性：公允价值 计量单位：名义货币单位一般购买力单位5种计量方法：账面净值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法、协商估价法,2018/9/9,企业设立清算与重
13、组财务管理,32,定义：在公司终止过程中，为了保护债权人、所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，依法取消其法人资格的行为。 一、公司清算的类型 解散清算 破产清算,公司清算,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,33,二、破产清算的程序 （一）破产界限：法院据以宣告债务人破产的法律标准，在国际上又统称为法律破产的原因。我国采用概括方式规定破产界限 （二）破产清算的一般程序 提出破产申请 法院接受申请 债权人申报债权 法院裁定、宣告公司破产 组建清算组,公司清算,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,34,6、接管破产公司，进行资产
14、处置等工作 7、编报、实施破产财产分配方案 8、报告清算工作 9、注销破产公司 三、公司清算的实施 （一）资产的清算 1、清算财产的界定 2、清算财产的作价,公司清算,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,35,（二）负债和所有者权益的清算 1、负债的清算 （1）清算价格的界定 （2）债务清偿的最高额度 2、所有者权益的清算 （1）清算费用 （2）清算损益 （3）剩余财产的分配,公司清算,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,36,*美国的破产清算法律程序 破产清算法律功能： （1）防止债务人欺诈 （2）有利于债权人之间公平地分配债务人的资产 （3）允许偿债能力不足的债务人解除
15、全部债务，从而不会妨碍其另行创业,公司清算,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,37,37,企业清算,1企业清算的原因 （1）企业经营期满，投资各方无意继续经营； （2）投资者一方或者多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营； （3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营； （4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途； （5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销； （6）合并或者分立，企业需要解散； （7）企业破产； （8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,38,38,企业清算
16、的分类,（1）按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。 （2）按企业清算的不同原因，可分为解散清算和破产清算。,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,39,39,清算机构及其工作程序,1清算机构 自愿清算时，法律对清算机构的成立没有特别的要求，一般由企业成立清算机构进行清算。 行政清算时，应由有关主管机关按规定成立清算机构进行清算。 破产清算的情况下，由人民法院按照有关法律的规定成立清算机构对破产企业进行清算。,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,40,40,清算工作程序,（1）清查债务。 （2）清查财产和债权。 （3）清偿债务和分配剩余财产。 （4）编制清算报告，办理停业登记。,2018/9/9,企业设立清算与重组财务管理,41,41,清算财产的变现,1清算财产的范围 清算财产,是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算财产由以下两部分构成： 清算财产是指用于清偿企业无担保债务和分配给投资者的财产。 清算期间按法律规定追回的财产。,
