资本运营复习重点2

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1、资本运营复习重点 1.投资银行的基本业务包括： 1）证券发行与承销；2）证券经纪交易；3）企业并购； 4）基金管理； 5）风险投资；6） 项目融资； 7）金融工程； 8） 财务顾问与投资咨询。 2. 投资银行的基本功能： 1）媒介资金供求；2）构造证券市场；3）优化资源配置；4）推动产业结构升级。 3. 资本市场的作用： 1）提供交易场所和信息传递机制，促进金融资产流通。在资本市场中，交易双方 的相互作用决定所交易的价格，从而决定资产的收益率。市场上供求决定价格的高低， 资产在双方满意的价格下成交，这是一个价格发现的过程。在资本市场上许多人在进行 套汇和投机活动， 这就为整个经济提供了信息的生

2、产和传递的功能，从而有助于促进资 源的合理配置。 资本市场为金融资产的持有者提供出售某种资产的场所，从而提高了该 资产的流动性 ( 变现能力 ) 。 2）降低交易成本。在一个有效市场上，价格能反映全部信息。某些有组织的市 场机构。如股票交易所、期货交易所，定期公布其场内所交易的各种资产的主要数据， 从而为买卖双方减少了信息成本。 3）发现价格。通过买卖双方的集中出价、要价竞争，证券交易将随时产生新的 成交价， 成交价及其变化真实反映了市场供求状况，代表发行证券的公司真实可信的市 场价值。如果没有资本市场的价格形成机制，收购兼并活动可能将无法实现准确的定价， 商品现货市场的价格也同样可能失去有效

3、的引导，企业的价格判断体系就会失衡。 4）分散和转移风险。例如，在金融期货和期权市场上交割，将利率、汇率风险 从试图减少风险的生产商、投机者手里转移列专靠风险赚钱的投机者手中。 4. 做市制度的特点： 第一，做市商对某种特定证券做市，就该证券给出买进和卖出报价且随时准备在该 价值上买进或卖出。 第二，投资者的买进订单和卖出订单不直接匹配，相反，所有投资者均与做市商进 行交易，做市商充当类似于银行的中介角色； 第三，做市商从其买进价格和卖出价格之间的差额中赚取差价。 第四，如果市场波动过于剧烈，做市商觉得风险过大，也可以退出做市，不进行交 易。在理论上，由于存在大量的做市商，且做市商之间会相互竞

4、争，个别做市商的退出 不会影响市场的正常运作。 第五，在大多数做市商市场，做市商的报价和投资者的买卖订单是通过电子系统进 行传送的。 5. 企业并购后的重组 1. 改组董事会和管理层 2.不同企业文化的融合 3.并购公司的人员问题 4. 调整经营战略 5.作好对外公关 6. 兼并的动因： 1. 扩大规模，降低成本费用 2. 市场份额和战略地位 3. 品牌经营和知名度 4. 垄断利润 5. 满足企业家的成功欲 6. 股东不愿意继续经营企业，卖掉企业 7. 企业陷入困境，通过被兼并寻求新的发展 8. 通过被有实力的企业兼并或交换股份，“背靠大树好乘凉” 9. 通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外

5、在推动力 7. 并购效应： 1. 存量资产的优化组合效应 2. 资产与经营者的结合效应 3. 经营机制的转换效应 4. 劣质资产淘汰效应 5. 产业升级换代效应 8. 按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型： 1. 新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。 2. 吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。 3. 控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控制。 9. 企业反并购的主要形式： 一管理方面划分 1）毒丸防御 2）金降落伞 3）劝说股东抵御收购 4 ）公司重组 5）股权保护 二.在股票交易方面 1）股票回购 2）寻找合并对象 3）小精灵防卫术 三在法律方面：寻找

6、收购者可能的违法趋向 10. 在大陆企业海外上市选择中，香港证券市场的比较优势是： 1)与美国比较， 香港市场对国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成 功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ 签署了备忘录， 一些股票可以同时在两地上市交易，也为渴望更大规模融资的中国企业 打开了又一扇窗户 2)与美国股市相比，香港的市盈率略高，因此在香港能筹集更多的资金。 3)近几年， 香港为了加强竞争力，采取了对到香港上市的海外公司视同本港上市企 业。一视同仁的对待。 4)香港是中国大陆企业海外上市费用相对较低的一个证券市场。 因此中国大陆企业在香港发行了大

7、量的H股、红筹股和创业板股票，其中还包括 像中银香港、中国电信、中国石化、中国联通这样有巨大影响力的发行上市案例。 11.封闭式基金和开放式基金主要有以下区别： (1) 期限不同 (2)发行规模限制不同 (3)基金单位的交易方式不同 (4) 基金单位交易价格的计算标准不同 (5)基金买卖费用的缴纳方式个同 (6) 基金的投资策略不同 12. 对冲基金的特点： (1) 投资者的高风险承受能力 (2)采用私募方式筹资 (3) 投资活动的复杂性 (4)投资效应的高杠杆性 (5) 监管环境相对宽松 (6) 以绝对收益率为业绩目标 (7)管理人收入与业绩挂钩 13. 项目融资的特点： 1至少有项目发起方

8、、项目公司、贷款方三方参与 2发起方以股东身份组建项目公司； 3贷款银行为项目公司提供贷款； 4贷款银行主要依靠项目本身的资产和未来现金流量作为贷款偿还保让，而原 则上对项目发起方项目之外的资产却没有迫索权或仅有有限追索权。 5在项目融资中，用于支持贷款的信用结构安排可以是灵活和多样化的。 14.项目融资的运作形式： ( 一) 产品支付 (二) 金融租赁 (三) 建设经营移交(BOT) （四 )PPP(Public-Private-Partnership)公共部门与私人企业合作模式 15. 投资银行在项目融资中的作用主要表现为： (1) 项目的可行性与风险的全面评估； (2) 确定项目的资金来

9、源、承担的风险、筹措成本； (3) 估计项目投产后的成本超支及项目完工后的投产风险和经营风险； （4)通过贷款入或从第三方获得承诺，转移或减少项目风险； (5) 以项目融资专家的身份充当领头谈判人，在设计项目融资方案中起关键作用。 16. 风险投资般具有以下几个基本特征： 1。投资对象：主要是非上市企业，多为处于创业期的中小型企业，以高 新技术企业或新经济企业为主； 2投入周期：主要是长期投资，一般需要37 年； 3投资方式：一般为权益性投资，追求资本退出时的超额资本利得，而 非利息或股息收入； 4投资偏好：愿意承担高风险，但要追求高额回报； 5. 投资策略： 为了分散风险， 多采取组合投资的

10、策略高度专业化和程序化的基础之上； 6投资管理：专业化程度较高，不仅给企业提供资金，而且积极参与企业的战赂 决策和经营管理， 提供增值服务， 弥补所投资企业在创业管理经验上的不足，另一方面 主动控制创业投资的高风险； 7周而复始：创业增值一退出( 收获 ) 一再创业再增值再退出。 17. 投资银行为风险投资者提供服务： 1. 项目筛选 2. 尽职调查 3. 价值评估，撰写创业投资可行性研究报4. 管理增值 5. 设计退出方案： 投资银行为风险投资者提供诸如公开上市(IPO) 、股权收购 ( 如 MBO) 、清算退出等选择方案并协助其实施。 18. 投资银行内幕交易行为客观上表现为以下几种： (

11、1) 内幕人员利用内幕信息买卖证券； (2) 内幕人员向他人泄露内幕信息，使他人利用该信息买卖证券； (3) 内幕人员获得内幕信息后，根据该信息建议他人买卖证券， (4)非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券； (5) 非内幕人员通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，根据该信息建议他人 买卖证券。 19. 与审批制相比，我国股票发行核准制的特点： (1) 取消了计划指标管理办法，企业有均等的申请发行股票的机会； (2) 由主承销商培育、选择和推荐企业，加大了主承销商的权利和责任； (3) 企业根据资本运营的需要确定发行规模，以适应企业按市场规律持续成长的需要；

12、 (4) 发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，充分发挥股票发行审核委 员会的独立审核功能； (5) 发行人与主承销商协商定价，并充分反映投资者需求，使发行价格真正反映公司 的内在价值和投资风险； (6) 在股票发行方式上，提倡并鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立 最大限度地利用各种优势，由证券发行人和承销商各担风险的机制 20. 项目融资通常的类型： （一）无追索权的项目融资 无追索权的项目融资也称为纯粹的项目融资，在这种融资方式下，贷款的还本付息 完全依靠项目的经营效益。同时，贷款银行为保障自身的利益必须从该项目拥有的资产 取得物权担保。 如果该项目由于种种原因未能建成或

13、经经营失败，其资产或受益不足以 清偿全部的贷款时，贷款银行无权向该项目的主办人追索。 （二）有追索权的项目融资（但只是有限追索权） 除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还还要求有 项目实体以外的第三方提供担保。贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务 的责任，以他们各自提供的担保金额为限，所以称为有限追索权的项目融资。在有限追 索权的项目融资过程中，贷款人可以在贷款的某个特定阶段对项目借款担保人实行追索， 或者在一个规定的范围内对项目借款担保人实行追索。除此之外，无论项目出现任何问 题，贷款人均不能追索到项目借款担保人除该项目资产、现金流量以及所承担的义务之 外的任何形式的资产。