公司董事应该询问的20个问题--管理层讨论和分析

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1、公司董事应该询问的20 个问题管理层讨论和分析(发表时间： 2003-9-12 投票： 0 次 0 分 阅读次数 : 109) 中 国 会 计 视野作 者 /译 者 ： 王纪 平前言市 场 比 以 前任 何 时 候都 更 需 要公 司 的 董事 会 和 审计 委 员会 对 财 务报 告 ， 包括 管 理 层讨 论 与 分析 的 完 整 性负 起 更 大的 责 任 。随 着 二 板市 场 信 息披 露 民事 责 任 追究 机 制 的开 始 实 施， 在 这 方面 不 履 行 应尽 之 责 的后 果 将 比以 前 更 严重 。 因 此， 加 拿大 注 册 会计 师 协 会的 风 险 管治 委 员

2、会印 发 这 个 文件 以 帮 助董 事 会 和审 计 委 员会 成 员 履行 对 管理 层 讨 论与 分 析 的监 督 责 任。 这 本 小册 子 可 以 帮助 董 事 以及 董 事 会和 审 计 委员 会 检 查作 为 财务 报 告 重要 组 成 部分 的 管 理层 讨 论 与分 析 。2002 年 11 月 ，加 拿 大 注册 会 计 师协 会 业 绩报 告 委 员会 发 布“管 理 层 讨论 与 分 析：编 制 和披 露指 南 ”用以 帮 助 公司 编 制 管理 层 讨 论与 分 析。该 指 南为 董 事 会和 审 计委 员 会 提供 了 20 个 在 监督 管 理 层 讨论 与 分

3、析中 需 要 询问 的 问 题， 并 为 董事 们 提供 了 有 关管 理 层 讨论 与 分 析报 告 发 展的 重 要 信 息。指 南 是 根 据证 券 监 管机 构 有 关管 理 层 讨论 与 分 析的 要 求， 会 计 准则 及 公 司报 告 实 务的 发 展 趋势 的 改 变 而修 订 的 。除 此 之 外， 公 司 治理 的 要 求， 实 务的 发 展 趋势 随 着 时间 的 推 移， 也 会 对这 些 指 南 提出 修 订 要求 ， 又 会进 一 步 引发 对 20 个 问 题 的修 改 。本 文 是 CICA “20 个 问 题 ”系 列 册 之一 。本 指 南 的 核心 在 于

4、 完善 公 司 治理 ， 构 建明 确 的 财务 报 告体 系 。对 于 “ 管 理 层 讨论 与 分 析” ，董 事 需 要 了 解什 么 ？由 于 2001 2002 年 资本 市 场上 出 现 了几 起 空 前的 公 司 舞弊 案 例，导 致 投资 者 信 心危 机 ，美 国政 府 采 取 了严 格 的 公司 治 理 和财 务 披 露要 求 ， 加拿 大 监管 机 构 也效 仿 其 后， 这 些 对“ 管 理 层讨 论 与 分 析” 以 及 董事 会 和 管理 层 的 职责 和 义 务都 产 生了 深 远 的影 响 。MD&A是 美国 证 监 会首 先 设 计的 ，作 为 财务 报 告

5、的补 充 披 露信 息 向 证监 会 备 案 。1989 年 ，加拿 大 证 券 监管 机 关 引入 了 这 一规 定 。 此后 ， 加 拿大 证 券管 理 当 局在 整 个 加拿 大 证 券司 法 管 辖权 限 内 制 定了 若 干 规定 。 管 理层 讨 论 与分 析 ， 与年 度 中期 财 务 报告 一 起 被看 做 一 揽子 商 业 报告 的 核 心 组成 部 分 。审 计 委 员 会在 检 查 公司 财 务 信息 披 露 完整 性 ， 包括 财 务报 告 和 “管 理 层 讨论 与 分 析” 等 方 面的 作 用 和 职责 变 得 愈加 严 格 和苛 求 。 在管 理 层 讨论 和

6、分析 方 面 ，加 拿 大 证券 管 理 当局 要 求 整个 司 法 管 辖权 内 的 所有 公 司 的董 事 会 审计 委 员 会或 执 行职 能 的 机构 ， 检 查年 度 和 中期 的 讨 论和 分 析 。 安大 略 省 和英 国 哥 伦比 亚 已 经要 求 要 求实 施 这个 规 定 。即 将 实 施的 二 板 市场 信 息 披露 民 事 责 任追 究 机 制意 味 着 在这 方 面 不尽 责 所 造成 的 后果 会 更 加严 重 。管 理 层 讨 论和 分 析 主要 是 面 向现 有 的 和潜 在 投 资者 的，同 时 也要 兼 顾更 广 泛 的信 息 使 用群 体 。它 的 最 初

7、 目的 是 帮 助信 息 使 用者 通 过 管理 层 的 眼光 来 了解 发 行 人。 监 管 者意 在 通 过发 行 人 的管 理 层 对 于历 史 和 预期 的 业 务的 讨 论 与分 析 对 财务 报 告进 行 补 充， 从 而 对企 业 将 来的 发 展 和经 营 成 果 有一 个 更 好的 理 解。某 些 管理 层 讨 论与 分 析 是专 门 针对 特 定 的行 业 的，比 如 说采 矿 ，石 油 和 天 然气 业 等 。在 监 管 者 的眼 中 ， 现在 的 管 理层 讨 论 与分 析 是 加拿 大 持续 信 息 披露 制 度 的重 要 组 成部 分 。 管理 层 讨 论 与分 析

8、 报 告的 质 量 和可 靠 性 以及 其 与 公司 披 露的 其 他 信息 元 素 的一 致 性 ，已 经 成 为了 加 拿 大 监管 当 局 监管 持 续 披露 实 务 的重 要 部 分。CICA发 布 的 “ 管 理 层 讨 论与 分 析 ” 指南 是 什 么 ？受 CICA董 事 会 的委 托 ， 加拿 大 业 绩报 告 委 员会 （ CPR） 于 2002 年 11 月 制 定 并发 布 了“ 管理 层 讨 论 与分 析 ： 编制 和 披 露指 南 ” ，该 指 南 旨在 为 公司 的 董 事会 及 高 级管 理 层 制定 有 关 涉及 公 众 利 益的 业 绩 衡量 和 报 告问

9、题 指 导。指南的 主 要特 点 是 为董 事 会制 定 了 下面 的 20 个 重 要问 题 。指 南 的 目 的是 使 所 有发 行 人 的管 理 层 和董 事 会 能有 效 地编 制 和 披露 管 理 层讨 论 与 分析 ， 使 得理 性 投 资 者获 得 他 们进 行 投 资决 策 和 继续 投 资 相关 的 重要 信 息 。指 南 强 调 有效 的 管 理层 讨 论 与分 析 是 一个 整 合 历史 和 未来 信 息 以及 财 务 报告 和 业 务分 析 的 工具 。 结 合 财务 报 告 ，这 些 信 息将 成 为 投资 者 和 其他 信 息使 用 者 的决 策 基 础。正 如 财

10、 务 报告 一 样 ，管 理 层 讨论 与 分 析为 公 司 提供 了 向投 资 者 展示 其 监 管公 司 资 源， 完 成 战略 目 标 的 机会 。同 时 ，对 MD&A信 息 的要 求 也 进一 步 加 强了 内 部 管理 。指 南 为以 事 实 为基 础的 管 理 层 讨论 与 分 析披 露 提 供 了 6 项 原则 和 包 括 5 部 分的 框 架 。一 般 性 披 露 原 则指 南 提 供 了 6 项 原 则作 为 管 理层 讨 论 与分 析 披 露的 基 础。 第 一 个原 则 强 调监 管 机 构要 求 管 理层 讨 论 与 分析 应 使 信息 使 用 者能 够 以 管理 层

11、 的 眼光 看 待公 司 。 其 他 5 个 原则 是 ： 管理 层 讨 论与 分 析 应 ：作 为 财务 报 告 的补 充可 靠， 完 整， 公 允， 平 衡地 提 供 实质 性 信 息。 实质 性 信 息是 指 对 理性 投 资 者投 资 或 再投 资决 策 重 要 的信 息具 有 前瞻 性着 重 于管 理 层 为投 资 者创 造 价 值的 战 略语 言 应言 简 意 赅， 公 正真 实 ， 保证 在 披 露期 内 达 到明 晰 ， 相关 ， 可 比， 一 致的 质 量 要求 。披 露 框 架指 南 倡 仪 公司 很 好 地组 织 和 整合 管 理 层讨 论 与 分析 的 披露 内 容 。

12、管 理 层 讨论 与 分 析并 不 属 于现 行 的 监 管规 定 。 管理 层 讨 论与 分 析 所要 求 的 大部 分 信息 已 在 企业 内 部 使用 ， 但 这些 信 息 很少 以 一 个 单一 、 简 明的 方 式 对外 披 露 。对 历 史 经 营成 果 和 对未 来 前 景的 讨 论 应按 照 下 面披 露 框架 的 5 因 素 进 行 安排 ：公 司 的展 望 ， 核心 业 务和 战 略关 键 业绩 动 因完 成 期望 收 益 的能 力 （资 本 及 其他 资 源 ）经 营 成果 ， 历 史的 和 前瞻 性 分 析组 织 战略 的 风 险及 影 响目 标 实 现的 风 险指 南

13、 强 调，有 用的 管 理 层讨 论 与 分析 应 结 合公 司 内 部和 外 部 的因 素 分析 历 史 业绩 和 未 来前 景 。管 理 层 讨 论与 分 析 应包 含 财 务和 相 关 和重 要 的 非财 务 信息 ， 任 何对 经 营 目标 的 讨 论和 披 露 都应 以 长 期 战略 为 背 景， 并 在 随后 的 经 营期 间 将 经营 目 标与 结 果 进行 比 较 。持 续 披 露指 南 指 出 管理 层 讨 论与 分 析 应被 看 做 是持 续 披 露制 度 的有 机 组 成部 分 ， 公司 应 利 用管 理 层 讨论 与 分 析 报告 来 搜 集整 理 和 展示 对 投 资

14、者 重 要 的信 息 。包 括 以 前通 过 其 他途 径 进 行沟 通 的 信息 。 之 外 ，应 根 据 情况 更 新 以前 披 露 的管 理 层 讨论 与 分析 报 告 中关 于 战 略、 关 键 业绩 动 因 、能 力 、 风 险及 成 果 等信 息 。 否则 投 资 者可 能 因 过期 信 息而 被 误 导。MD&A中 对经 营 成 果的 分 析 应与 以 前 的披 露 目 的、 目 标 进行 对 比， 讨 论 新披 露 取 得的 进 步 ，保 证 管 理 层讨 论 与 分析 能 够 更新 所 有 重要 信 息 。披 露 的 完 整 与 真实 性指 南 建 议 ，报 告 人 应就 管

15、 理 层在 建 立 和完 善 信 息系 统 、方 法 和 有效 控 制 等方 面 的 责任 情 况 发表 声 明 ， 以保 证 内 部使 用 的 和外 部 披 露的 信 息 是可 靠 的和 完 整 的。 管 理 层讨 论 与 分析 还 应 包括 关 于 董 事会 和 审 计委 员 会 的监 督 责 任的 声 明 ，提 高 信息 的 真 实性 。 这 种责 任 和 未履 行 职 责的 严 重 后 果是 美 国 和加 拿 大 的立 法 机 关和 证 券 监管 机 关最 近 特 别强 调 的 。为 协 助 董事 会 和 审计 委 员 会 更好 地 履 行监 督 检 查管 理 层 讨论 与 分 析职

16、责 ，指 南 中 提供 了 20 个 问 题 。指 南 和 在 线管 理 层 讨论 与 分 析资 源 中 心可 以 访 问 CICA的 网 站 。为 达 到 检 查管 理 层 讨论 与 分 析的 目 的 ，审 计 委 员会 和 董事 会 成 员应 先 个 人， 后 集 体地 对 下 列问 题 中 提 到的 事 项 进行 判 断 。审 计 委 员 会和 董 事 会要 形 成 结论 ， 有 必要 对 大 多数 问 题向 管 理 层询 问 ， 并综 合 考 虑管 理 层 所提 供 的 信 息及 解 释 说明 的 完 整性 和 特 殊性 ， 以 判定 管 理层 讨 论 与分 析 的 有用 性 和 完整 性 。 这个 步 骤 所 采用 的 获 取，评估和 记 录管 理 层 的回 答 以 及 就 20 个问 题 形 成判 断 是 履行 应 有 职责 的重 要 方 面 。下 面 的 20 个 问 题 来 自 CICA指 南 第 520 节 ，其 他 引 用指 南 的 段落 以 括 号标 明 。1. 管 理 层 讨 论 与 分 析 披露 遵 循 了 监管 规 定 吗 ？尽 管 监 管 规定 要