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1、一、名词解释 : 1、公司治理通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度的解决公司各种治理问题，实现公司价值最大化。2、独立董事外部独立董事或独立非执行董事，指除了董事身份外与公司没有任何其他契约关系的董事。3、买壳上市指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的4、剥削问题5、代理成本代理成本系指因代理问题所产生的损失，及为了解决代理问题所发生的成本6、金字塔结构7、管理层收购司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。通过
2、收购使企业的经营者变成了企业的所有者。8、股票期权激励上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。9、限制性股票激励上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励机会规定的条件的，才可出售限制性股票并从中获益。10、累计投票制度指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决制度。11、股东大会中心主义12、董事会中心主义二、简答题 : 1、公司上市的好处
3、1、融资功能，实现公司的规模的快速发展；2、分散风险； 3、提升公司的知名度；4、灵活的经营退出机制；5、公司管理层、公司员工的利益提升；6、地方政府的利益。2、公司上市的弊端1、家族企业，不公开上市为后代留下继续经营的机会；2、资本市场的变化无常，可能会营销企业的经营；3、公司上市后会受到各个方面的监管，十分的麻烦。3、公司买壳上市的特征4、金字塔结构主要做法及其效果5、交叉持股的主要做法及其效果6、海外国家董事会发展的三个阶段7、简述中国上市公司的治理机构的基本设置8、简述公司治理的基本问题1、公司股东与管理层之间的代理问题；2、大股东与中小股东之间的剥削问题；3、股东与债权人之间的治理问
4、题；4、公司管理层与员工之间的治理问题；5、公司与供应商之间的治理问题；6、公司与政府之间的治理问题；9、简述公司代理问题的主要体现1、管理层偷懒；2、管理层“揩油”3、管理层的决策短期化、保守化，不利于公司的长期发展；10、简述公司代理成本的主要体现公司的代理成本主要体现在两个方面：1、公司代理人不能自始至终的站在委托人利益角度管理公司，导致公司价值的损失部分；2、委托人采取各种促使代理人减少代理问题而采取的各种措施带来的成本，即委托人“烧掉”的成本。11、简述限制性股票激励的基本特征。12、简述股票期权激励的基本特征13、控股权私有收益获取的主要路径（关联交易）论述题：1、IPO 上市的基本模式及其特点2、说明公司代理问题的主要体现及解决路径3、降低公司代理成本的主要路径4、宇通客车管理层收购存在的主要问题5、格力电器股权激励存在的主要问题6、从国美控制权之争，谈国美公司的治理问题
