有关在伊朗成立公司的法规

《有关在伊朗成立公司的法规》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有关在伊朗成立公司的法规（9页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、有关在伊朗成立公司的法规2005-06-13一、公司的种类 伊朗公司的概念和经营方法与其他国家的类似。1968 年颁布的商业法修正案对公司的成立、经营和清算做了详细的规定。这些公司分为两种,即公营股份公司和私营股份公司。公营公司相当于英国的合股公司(Joint Stock Company),而私营股份公司则相当于英国的私营有限公司(Private Limited company)。公营股份公司可公开向公众发售股票,而私营股份公司的股份需限制在原股东及其指定继承人范围内。 此外,如成立公营股份公司,其合营章程和股份认购书等,需提交给公司注册官, 在政府公报和指定的报刊上公布。成立公营股份公司必须

2、至少有三名股东。 二、公营股份公司的注册 (一) 合营章程 在公司注册前,首先必须填制申请表,然后将该表连同合营章程、股份认购书一并提交公司注册官。为使第二方和欲认购股份的人了解公司情况,合营章程和股份认购书必须注明有关详情。 以下是合营章程必须包括的内容: 1. 公司名称； 2. 公司总部地址； 3. 公司经营目的； 4. 记名股票和不记名股票的数量； 5. 股票面值； 6. 公司创办人认购的股份额； 7. 储存资本的银行名称及帐户号码； 8. 收取股金未付余额的程序和时间期限； 9. 转让记名股票的程序； 10. 记名股票与不记名股票相互转让的程序； 11. 发行债券的可能性及其有关条件；

3、 12. 召开股东会议的程序及法定人数； 13. 董事的人数、任期以及选举的程序； 14. 董事的职责； 15. 各董事认购股份的数额； 16. 财政年度的起止时间； 17. 公司解散和清算的程序； 18. 修改合营章程的程序。 对上述文件进行认真研究后,公司注册局即可批准发行股份认购书。各股东在股份认购书上签字即意味着接受合营章程。此后,公司创办人需确定时间召开股东会议,选出董事和审计人员。 公司成立前,需出售股票,筹集资本,并需将其总资本的 35%存入银行。在向公司注册局提出申请六个月后公司仍未注册的话,公司创办人有权向注册局提出询问。如果确认公司未被批准注册,可收回所投资金。 (二) 股

4、份认购书 股份认购书需包括以下内容: 1. 公司创办人的姓名； 2. 现金资本和实物资本的数额； 3. 股份的数量与种类； 4. 公司创办人的特权； 5. 公司创办人认购的股票数量及己支付的金额； 6. 成立公司所花费用； 7. 股票认购人需认购的最低股票数额； 8. 认购时每一股需支付的金额； 9. 办理股票认购的手续的银行名称及帐号； 10. 认购股票的时间期限； 11. 公司申请注册的时间； 12. 公司发布有关情况的报纸名称。 建立私人股份公司，在程序上与此类似，但较为简单。二者公司的主要区别在于，私营股份公司彼得公开出售股票。 任何公司，不管是国营公司还是私营公司，在注册前都不得动用

5、银行里的存款。在公司创办加注册期间,创办人对所从事的一切活动负有责任。 三、资本结构 (一) 最低资本额 公营股份公司的最低法定资本额为 500 万里亚尔,公司创办人至少需认购其 20%, 认购款中的 35%需存入伊朗银行。另外的 80% 可通过出售股票的形式来筹集,每股股票的价值不得超过 1 万里亚尔。 私营股份公司得最低法定资本额为 100 万里亚尔，必须由公司创办人在成立公司之时全部认购。这些股份不得在股票市场上买卖。 (二) 股票和股票的转移 股票需包括以下内容 : 1. 公司名称； 2. 注册号码； 3. 资本总额； 4. 需付资本数额； 5. 股票种类； 6股票面值； 发行正式股票

6、之前，应向股东发行临时股票。在收到规定的股金后一年内,必须将正式股票交给其所有人。购买股票的未付余额必须在公司合营章程规定的时间内支付,否则董事会将召开特别股东会议,将资本降至通过出售股票已筹集到的数额。如公司董事会不召开特别股东会议的话,任何利益相关者都可通过法院致使公司降低资本。公司通过政府公报通知股东支付未付股金，如股东不能支付时,其股份将被公司转售。股份售出后,公司即将原股东已支付的部分退还其本人。不记名股票转移时只需将股票转给新股东即可,但记名股票的转移必须经公司登记。未经此程序进行的转移,将被视为无效。 公营股份公司股票的转移不需由股东会议决定和同意,但发行优先股则需经过股东会议通

7、过。 (三) 股票的转换 根据法律规定,不记名股票和记名股票是可以互相转换的,但这种转换需在政府公报上公布。此外,将临时股票转换正式股票也需在政府公报上公布。 公营股份公司在注册两年、且已收回全部股金后,还有权发行债券。债券购买者将被视为公司的债权人,但他们无权参与公司的事务。债权人的权利是受到法律保护的。他们有权了解公司的财务状况、盈亏情况和他们所拥有的债券的利息。债券也可以转换成股票,但需经过批准发放债券的股东会议通过。 (四) 资本的增加和减少 一个公司如果要增加资本,既可以通过发行新的股票进行,也可增加现有股票的价值。但不允许将储备全转换成流动资本。 增加现有股票面值需经过以下程序 :

8、 1. 各股东一致同意； 2. 公布原流动资本的支出情况。 任何有关增加资本的决定都必须在审计人员呈交报告后,经过特别股东会议做出。资本增加后,还需修改合营章程,并通知公司注册局备案和在政府公报上公布此消息。 公营股份公司销售新股票、其销售方法和私营公司增加资本的方式,都有详细的法律规定。此外,特别股东会议还可就减少资本做出决定,但减少资本不得影响股东的利益。如果减少资本,在召开特别股东会议的 45 天前,需将建议书提交审计人员。如并非必须减少资本,公司债权人和债券持有人可提出反对意见 , 并送交法院裁决。法律对此有详细的规定。 四、股东与董事 (一) 股东会议 公司召开的股东会议有以下几类:

9、 1.公司创办人大会: 在此类会议上通常有以下议程： 讨论创办人报告； 核检股份认购书； 批准合营章程； 确定一种报刊,为公司今后发布通知用。 2. 一般股东会议。此类会议每年召开一次。除那些必须由公司创办人会议解决的问题外,一切有关公司的问题都可通过这类会议解决。召开第一次会议时,必须有50%以上的股东参加,任何决议,必须有 51% 以上的与会者通过方能生效。但选举董事和审计人员,则不需有半数以上的股东参加,只需超过半数的与会人通过即可。 3. 特别股东会议。一般来说,只有在修改合营幸程、批准改变资本数量或解散公司时才召开这类会议。 第一次特别股东会议的必要法定人数应为股东人数的半数以上；但

10、第二次特别会议的法定人数则为股东总人数的三分之一即可。 如要通过决议,则必须有与会人数的三分之二的同意方可生效。 在决定制作资产负债表和盈亏表之前,会议必须先听取法律检查官或审计官的报告。如果公司要选举董事或审计人员、审批资产负债表、增减资本、修改合营章程、解散公司、确定清算方式等时,必须在公司的指定报刊上向各股东发出邀请。会议结束后,必须向公司注册局提交一分会议纪要用以备案。 (二) 董事 董事的最长任期为两年。任何法人都可被选为董事,但在这种情况下,该法人必须指定代表来行使董事职责。此代表同董事会其他成员一样,也负有同样的民事、刑事责任。在民事责任方面,这种代表和指定他的法人,既有共同责任

11、,也 有各自责任。但以下人员和公司不得被选为董事: 无法律资格的人、破产者、犯过严重刑事罪的人、缺乏信誉者、骗子、偷 盗者、有过贪污行为的人和滥用政府公款的人。为防止公司蒙受损失,董事必须根据合营章程认购一定的股份。董事人数在多于半数时,可以召开董事会；一半以上与会人数通过的决议即为有效。 会议通常在公司法定地点进行,但也可在其他地点进行。董事会必须指定一人为常务董事,但一个人不得在两个以上的公司同时担任常务董事职务。 当公司的亏损占资本的一半时,董事会有责任召开特别股东会议,讨论公司是继续营业还是解散的问题。如决定继续营业,其资本必须降至亏损后所剩的数额。因常务董事或任何其他董事玩忽职守而造

12、成公司破产或解散,如公司资产不足 以偿还债务时,任何利益相关者都可要求法院进行裁决,超出公司偿还能力的那一部分债务由他们共同或分别负责。 常务董事和董事如违反公司合营章程或股东会议通过的决议,致使公司或第三者蒙受损失时,必须对此承担责任。 (三) 对股东利益的保护 为保护各股东的利益,法律规定各公司的董事会必须在召开年度会议之前二十天, 将公司资产负债表、盈亏表提交法律检查官或审计人员审核。 如由于公司董事、审计人员和清算人的失职而使股东或第三者蒙受利益损失时, 法院可判处责任者 1 万至 l00 万里亚尔的罚款或二个月至三年的徒刑。上述人员如有欺骗行为,也将受到同样的惩处。 如公司被宣布无效

13、,有关责任者须共同和分别对股东和第三者由此而蒙受的损失负责。如果董事失职,任何持有 20%以上股份的个人或集体,都可以公司的名义, 对这些董事采取法律行动并要求补偿。 (四) 法定储备金 公营股份公司的董事会每年必须从公司净利润中提取 5%作为法定储备金。待法定储备全达到公司资本的 10%后,公司可自行决定是否继续提取利润作为储备金。如公司资本有所增加,则必须继续提取利润,直至储备全达到新资本的 10%为止。 (五) 利润和储备金的分配 经股东会议批准,可向各股东分配利润和储备金。如果公司盈利,必须将年利润的 10%分配给股东。 五、公司的解散与清算 如出现以下情况,公营股份公司可以解散: 1

14、. 公司已完成其使命后或者无法完成其使命时； 2. 公司规定的营业期限结束时； 3. 公司破产时； 4. 特别会议决定解散时； 5. 法院作出解散公司的裁决时。 如出现以下情况,任何利益相关者都可以要求法院下令解散公司: 1. 公司已注册一年,但仍未开始运营时； 2. 公司无法召开年度股东会议审议公司上一年的财务情况时； 3. 常务董事或其他董事空缺六个月以上时。 如合营章程和特别股东会议无特别规定,公司的清算属于董事会责任范畴。 清算时,董事将行使清算人员的职责,其任期不得超过两年。在此期间,清算人员有责任召开股东会议。如不具备召开股东会议的条件,则必将公司的财务清算情况公布在公司指定的报刊

15、上。清算期间向股东分发资产,必须首先通过政府公报和公司指定报刊向公司债权人发出三次邀请,每次时隔一个月。直到第一次通知发出六个月后才可进行资产分配。如在这一方面失职,清算人员须承担责任。 六、法定审计要求 任何股份公司,不管是公营性质的还是私营性质的,都必须选出一名或一名以上的法律检查官(审计人员),并在股东普通年会上选一名或一名以上的候补检查官。以下人员不得被选为股份公司的法律检查官: 1. 那些缺乏必要德才的人； 2. 公司的常务董事和董事； 3. 与常务董事或其他董事会成员有三代以内直系血缘关系的人； 4. 从常务董事及其他公司董事处领取工资的人及其配偶。 法律检查官的职责是: 在召开股

16、东普通会议之前,对董事会制作的利润盈亏表和资产负债表提出法律建议,并将董事的失职行为报告股东会议。法律检查官如有失职行为,需向公司和第三者负责。法律检查官不得直接地或间接地与公司发生任何交易。七、责任有限公司 责任有限公司(Company)是一种在法人形式上不同于一般公司(Corporation)而在某些方面具有合股企业特征的组织机构。外国投资者一般不采用这种形式。 责任有限公司通常由两名或两名以上的合伙人组成,他们只对其投资金额负有责任。成立有限公司时,必须支付所有的现金资本,并对实物投资进行估价后交付公司。有限公司的股份只有在征得拥有 75%股份的股东和大多数人的同意后才能转移。公司股份的转移必须签有正式契据方为有效。超过 12 名股东的公司必须设立一个监督委员会。如修改合营章程,必须经过代表 75%股份的大多数的同意方可进行。出现以下情况,有限公司可以解散: 1. 规定的经营期限已满时； 2. 公司经营的目的已经达到时； 3. 出现破产时； 4. 持半数以上股份的股东决定解散时；