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1、私募基金基本知识及运作方式,基金及其简单分类,基金（Fund）有广义和狭义之分，从广义上说，基金是指为了某种目的而设立的具有一定数量的资金。例如，信托投资基金、公积金、保险基金、退休基金、私募股权基金等。人们平常所说的基金主要是指证券投资基金。 基金分类根据基金是否可增加或赎回，可分为开放式基金和封闭式基金。根据投资对象的不同，基金可分为：产业基金、股票型基金、债券型基金、货币市场基金、混合型基金等。根据募集方式的不同，基金可分为：公募基金和私募基金。公募基金，是指以公开发行方式向社会公众投资者募集基金资金并以证券为投资对象的证券投资基金。私募基金，指以非公开方式向特定投资者募集基金资金并以证
2、券为投资对象的证券投资基金。它具有非公开性、募集性、大额投资性、封闭性和非上市性等特点。,私募股权基金,私募股权投资基金（Private Equity Investment Fund,简称 PE），是指以非公开方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的投资基金。 PE的资金来源主要包括机构投资者（主要包括养老基金、捐赠基金、大型企业、保险公司等）和个人投资者。 PE的分类主要按照投资阶段分类、组织形式分类、及资金来源地域分类。,按投资阶段分类的私募股权基金,根据投资阶段的不同，PE有广义和狭义之分。广义的PE涵
3、盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IP0各个时期企业所进行的投资；狭义的PE是指对己经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要包括成长资本、并购基金（以并购基金，是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。）和夹层资本。（夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。因此，对投资者来说，夹层资本的风险和收益介于优先债务
4、和股本之间。,按组织形式不同的私募股权基金,根据组织形式不同，PE可分为公司制PE、信托制PE及有限合伙制PE。 公司制PE，是借用公司的外壳来组织和运作基金的，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理方式。我国公司制PE的运作法律依据主要有公司法、证券法、创业投资企业管理暂行办法、关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知等。,信托制PE，属于代理投资制度，通过订立基金合同，基金持有人和基金管理人、基金托管人确立相互之间的权利和义务关系。一方面，基金持有人出于对基金管理人的信任，将其财产交由基金理人管理运作，对基金管
5、理人进行监督并分享基金投资收益；基金管理人为了基金持有人的利益，以自己的名义对基金财产进行管理、处分，这构成了基金持有人和基金管理人间的合同权利义务关系。另一方面，基金托管人接受基金持有人的委托，保管基金财产、办理基金财产的交割清理、监督基金财产的投资运作，上述事项构成基金托管人的合同义务。其中，基金持有人以其投资额对基金承担责任，基金管理人和基金托管人分别履行管理人和托管人职责，各负其责，责任独立，仅对基金持有人负责。我国信托制PE的运作法律依据主要有基金法、信托法、信托公司管理办法、集合资金信托计划管理办法等规定。,信托制PE运作模式,有限合伙制PE，是由有限合伙人（Limited Par
6、tner，简称LP）和普通合伙人（General Partner，简称GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系。LP作为出资人以其出资额对合伙企业债务承担有限责任，通常不参与基金管理，通常基金的投资规模设有门槛，且每只基金的有限合伙人数量是有限的。而GP作为管理人，通常由具有丰富管理经验和较高专业技能的机构担任，负责基金所有资产的运作，对合伙企业债务承担无限责任； 目前最主流的私募基金运作方式。,有限合伙制PE，是由有限合伙人（Limited Partner，简称LP）和普通合伙人（General Partner，简称GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系。有限合伙人LP，以出资额对
7、合伙企业债务承担有限责任，通常不参与基金管理。通常基金的投资规模设有门槛，比如1000万起认购，且每只基金的有限合伙人数量是有限的。引入保险机构2-3亿认购，主要获取较高投资收益，比如其投资的8%-15%等等；引入房地产公司，主要是拟投入其投资项目。普通合伙人GP，负责基金所有资产的运作，对合伙企业债务承担无限责任；可收取1%-2%的基金管理费，同时获取15%以上的利润分成。资金杠杆性明显，可以用1亿资金募集10-100亿资金。,案例：“隆茂”地产基金,2012年12月，隆鑫地产与歌斐资产管理有限公司联合宣布，其合资成立的重庆歌斐隆鑫股权投资管理有限公司已成功发行“隆茂”地产基金，该基金首次发
8、行即成功募资约5亿元。据悉，这是重庆地产金融史上的首支地产基金，将开启重庆地产市场融资模式多元化的新格局。 歌斐隆鑫作为GP（General Partner，普通合伙人），与隆鑫地产合作，未来3年计划募集资金20亿。目前该基金已投向隆鑫爱情海项目。 该地产基金除了可为隆鑫旗下项目融资以外，亦可开展以隆鑫为主的并购、现金管理等一系列金融服务。,不同组织形式的简单对比,私募股权基金的运作机制,私募基金运作的关键：募、投、管、退 募，就是资金的募集。 首先就是进行基金产品设计，并编制基金产品募集说明书。 具体包括：基金募集规模(10-100亿）； 基金投资年限：5+2年； 基金的投向：重庆市优质土地
9、储备地块、优秀房地产开发项目、优秀拟上市房地产开发企业； 基金利润分配方式：比如基金就其任何项目投资取得现金收入，基金管理人将在取得现金收入三十日之内尽快向各合伙人进行分配。并且，在合伙人的投资收益率小于等于15%（“优先收益”）的情况下，基金管理人不享受业绩分成；在合伙人的投资收益率大于15%的情况下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例对超出15%投资收益率的的剩余可分配收益进行分配。 基金结构：引入管理型LP（房地产企业）；引入优先级LP（保险公司） 最低份额：1000万份还是1亿每份等等。 其次，进行前期营销，确定目标投资人；与投资人交流，签订意向投资协议，编制正式投资协议
10、书，募集资金到位。,私募股权基金的投资,项目寻找是PE开展投资的第一步，也是最为关键的一步。在众多的项目中以最快的速度、最低的成本、准确的选出可获得最多的收益优质项目，是项目寻找的核心准则。 （集团在项目寻找上，具有先天性优势。可以通过从优质区位核心土地地块出让开始，建立项目储备库或优秀房地产企业股权库）进行意向性项目的尽职调查。尽职调查内容包括：拟投资房地产公司基本情况、管理情况、资产负债情况、未来收益情况、风险情况（股权瑕疵、偿债能力、法律诉讼等等）；项目基本情况分析，项目盈利情况分析等等。进行风险控制分析审理；报公司投资委员会或集团经理办公会研究决定。,私募基金的投后管理,在引入专职LP
11、（即专业地产公司）的前提下，基金公司的投后管理主要是增值型管理和约束型管理。 增值型管理，在不干涉投后企业基本运作前提下，利用集团作为重庆市储备机构的优势提供土地资源、信息、引入优秀战略企业等多种模式提升投后企业或项目的效益。 约束型管理，主要是对投后企业或投后项目的动态监督、控制、评估、论证，保证投资资金的使用效益、效率和资金使用风险。,募集资金的退出方式,房地产PE与房地产投资信托（REITs）,房地产投资信托又称资产证券化(Real Estate Investment Trusts，REITs)是指信托机构面向公众公开发行或定向私募发行房地产投资信托受益凭证筹集资金。 REITs虽然运作
12、上与房地产PE有相似之处，但两者也有显著的区别。 资金募集方式不同。REITs 一般通过公开募集设立，既大部分为上市型REITs。公开募集和发行股票一样，具有较严格的限制，需根据上市地法律法规和上市交易所要求，发布相关募集文件；REITs 募集成功的关键在于标的资产的盈利能力。房地产PE其募集成功的关键在于募集机构的影响力，同时受到资本市场状况的巨大影响,组织形式不同。REITs 主要采取公司制和信托制，以信托制为主。而房地产PE可采用公司制、信托制、和有限合伙制，且大多数以有限合伙制的形式存在。操作方式不同。房地产PE属于产业投资基金，在募集资金时并不要求特指资金投向某个标的，只须有大致的投
13、资规划或者若干可供备选投资的标的房地产，待资金募集成功后再寻找合适的房地产投资标的，对具体标的予以尽职调查、论证再确定是否投资，而且基金投资标的以多项为主。而严格意义的REITs一定是首先拥有标的资产，再以该标的资产的价值募集资金，因此REITs 的投资方向以及投资标的十分明确且一般以一项为主。,权益比例及角色不同。房地产PE与REITs都以权益投资为主，但前者一般只拥有所投资标的的部分股权，且以占少数权益为主，而REITs通常拥有所投资标的的全部股权。 收益渠道不同。房地产PE以退出获利为目的，前期对未上市标的企业提供创业管理服务，以期提高标的企业的价值，后期通过企业公开发行上市、被收购兼并
14、或者回购股份等方式，出售所持股份获取回报，因而在退出前投资者获益较少。而股利收益是REITs投资者获取回报的主要方式之一，其股利支付比例一般较高。,股权基金的作用,“土地是财富之父，资金是财富之母”通过股权基金，更好的实现集团土地储备主营业务与金融业的结合。实现了融资手段的多元化。 贯彻落实国有企业混合所有制以及落实 黄奇帆市长关于国有企业市场化的企业资本金补充模式。有利于集团下属企业股权调整改革。 私募股权投资，具有较强的资金杠杆作用，可提高资金利用率，实现多元化、多方式的投资手段。股权投资，作为权益投资，有助于降低资产负债比。 股权投资，相较银行投资介入时机更加方便灵活。可以在土地投标缺启动资金、四证未齐，银行无法发放开发贷；拿到预售，银行不发放按揭贷款等多种模式下介入。 私募股权投资一般存续期较长，3、5、7年有利于募集相对稳定资金。,
