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1、 1 华泰联合证券有限责任公司华泰联合证券有限责任公司 关于关于 广州广电运通金融电子股份有限公司广州广电运通金融电子股份有限公司 回购公司部分社会公众股份回购公司部分社会公众股份 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 独立财务顾问独立财务顾问 二一八年九月二一八年九月 2 目录 一、释义 3 二、前言 4 三、本次回购股份的方案要点 5 四、上市公司基本情况 5 五、本次回购股份符合回购管理办法的有关规定 8 六、本次回购的必要性分析 10 七、本次回购的可行性分析 10 八、回购股份方案的影响分析 12 九、独立财务顾问意见 12 十、关于聘请第三方机构的披露 13 十一、特别提醒广大投
2、资者注意的问题 13 十二、本独立财务顾问联系方式 13 十三、备查文件 14 3 一、释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 广电运通、上市公司、公司 指 广州广电运通金融电子股份有限公司 本次回购股份、本次回购 指 广州广电运通金融电子股份有限公司拟使用自有资金不超过 50,000 万元人民币，以不超过人民币 7.27 元/股的价格通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指
3、 中华人民共和国证券法 回购管理办法 指 上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） 补充规定 指 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 业务指引 指 深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司 本独立财务顾问报告、本报告 指 本独立财务顾问为本次回购出具的华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司
4、财务数据均为合并口径。 4 二、前言 华泰联合证券有限责任公司接受广州广电运通金融电子股份有限公司的委托， 担任本次广电运通回购公司部分社会公众股份的独立财务顾问。 本独立财务顾问报告依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行） （证监发200551 号） 、 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 （证监会公告200839 号） 、 深圳证券交易所股票上市规则及深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其他公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价
5、，供广大投资者和相关各方参考。 1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价； 2、本独立财务顾问已按照规定对广电运通履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通， 有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异； 3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由广电运通提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、本独立财务顾问报告不构成对广电运通的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财
6、务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明； 6、在与广电运通接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； 7、本独立财务顾问特别提请广电运通的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。 5 三、本次回购股份的方案要点 方案要点方案要点 内容内容 回购股份的种类 公司发行的 A 股社会公众股 回购股份的方式 通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购 回购股份的用途 本次回购的股份将予以注销
7、回购股份的价格区间 本次回购股份的价格为不超过人民币7.27元/股。 若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定对回购价格进行相应的调整 回购资金总额 本次回购资金总额不超过人民币 50,000 万元 回购资金来源 公司自有资金 回购股份数量及占总股本的比例 公司拟回购资金总额为不超过 50,000 万元人民币，回购股份价格不超过人民币 7.27 元/股。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为 68,775,790 股， 约占公司目前总股本的 2.83%， 具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数
8、量为准。 回购股份的期限 回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕： 1. 如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额， 则回购方案即实施完毕； 2. 董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 四、上市公司基本情况 （一）上市公司基本情况介绍 公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司 法定代表人：黄跃珍 统一社会信用代码：914401017163404737 成立日期：1999 年 7 月 8 日 注册资本：2,428,885,725 元人民币 住所：广州市高新技术
9、产业开发区科学城科林路 9、11 号 6 董事会秘书：钟勇 电话号码：020-62878517 传真号码：020-62878517 所属行业：通用设备制造业 经营范围：计算机、应用电子设备制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外） ；计算器及货币专用设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理。 （二）上市公司控股股东和实际控制人情况 1、控股股东、控股股东 截至 2018 年 6 月 30 日，广州无线电集团有限公司持有公司 1,275,770,169 股普通股股份，占公司总股本的 52
10、.52%，为公司控股股东。公司控股股东广州无线电集团有限公司的基本情况如下： 名称名称 广州无线电集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101231216220B 住所住所 广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号 法定代表人法定代表人 杨海洲 注册资本注册资本 100,000 万元 类型类型 有限责任公司（国有独资） 成立日期成立日期 1981 年 2 月 2 日 经营范围经营范围 企业总部管理； 贸易咨询服务； 投资咨询服务； 企业自有资金投资； 资产管理 （不含许可审批项目） ； 自有房地产经营活动； 房屋租赁； 场地租赁（不含仓储）；货物进出口（专营专控商品除外）；
11、技术 进出口；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电气设备批发； 软件批发；通讯设备及配套设备批发；通用机械设备销售；电气机 械设备销售；仪器仪表批发；电子产品批发；环保设备批发；非许 可类医疗器械经营；货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流 代理服务； 许可类医疗器械经营； 医疗诊断、 监护及治疗设备批发。 7 2、实际控制人、实际控制人 广电运通的控股股东为广州无线电集团有限公司。 广州无线电集团有限公司是国有独资公司，唯一股东是广州市国资委。广州市国资委间接控制广电运通 52.52%股权，为公司实际控制人。公司实际控制人的基本情况如下： 名称名称 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
12、法定代表人法定代表人/单位负责人单位负责人 陈浩钿 实际控制人性质实际控制人性质 地方国资管理机构 成立日期成立日期 2005 年 2 月 2 日 （三）公司前十大股东持股数量和持股比例 截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 占总股本比例占总股本比例 1 广州无线电集团有限公司 1,275,770,169 52.52% 2 广州广电运通金融电子股份有限公 司第一期员工持股计划 97,942,500 4.03% 3 梅州敬基实业有限公司 50,320,134 2.07% 4 兴业证券兴业兴业证券金麒麟 5 号
13、集合资产管理计划 33,062,489 1.36% 5 赵友永 21,397,000 0.88% 6 曾文 17,730,851 0.73% 7 叶子瑜 15,725,940 0.65% 8 中央汇金资产管理有限责任公司 14,105,700 0.58% 9 香港中央结算有限公司 13,772,937 0.57% 10 中泰证券股份有限公司 11,908,262 0.49% 合合 计计 1,551,735,982 63.89% （四）公司经营情况 公司致力为全球客户提供运营服务、大数据解决方案以及各种智能终端设备，是国8 内领先的行业人工智能解决方案提供商。公司从国内银行 ATM 市场起步，自
14、主研发钞票识别核心技术，并积极探索国际市场。围绕行业同心多元化，公司推动设备维保业务独立运作，并通过内延外购，形成金融服务外包全产业链。经过近二十年的发展，公司已成为集智能终端研发、制造、营运、服务为一体的行业龙头企业。随着新一代科技革命的兴起，公司主动变革，把人工智能技术作为提升客户业务运营效率和质量的关键，全面布局场景、数据、算法及算力四大人工智能要素，积极构建面向未来的竞争力，战略聚焦智能金融、智能交通、智能安全、智能便民四大领域，科技赋能并推动传统产业升级。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 收入利润项目收入利润项目 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度
15、2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 211,908.02 438,357.70 442,365.00 397,294.13 归属于上市公司股东的净利润 34,400.21 89,948.50 84,397.21 89,846.51 资产负债项目资产负债项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 1,239,708.79 1,269,122.00 1,190,655.23 770,017.81 负债合计 307,621.31 320,698.09 303,670.45 293,696.78 归属于上市公司股东的权益 857,
16、393.45 889,090.93 837,555.65 450,995.36 注：2018 年 1-6 月财务数据系未经审计。 五、本次回购股份符合回购管理办法的有关规定 （一）股票上市已满一年 经核查，广电运通股票上市时间为 2007 年 8 月 13 日，股票上市时间已满一年，符合回购管理办法第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。 （二）最近一年无重大违法行为 经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，并经本独立财务顾问核实，广电运通最近一年内无重大违法违规行为，符合回购管理办法第八条第二款“公司近9 一年无重大违法行为”的规定。 （三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过 50,000 万元人民币。本次回购股份实施后，预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，广电运通仍具备较强的持续经营能力， 符合 回购管理办法 第八条
