美国媒体公司上市观察

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1、美国媒体公司上市观察时间 :2010-10-20 16:41:00 作者 :; 来源 : 辜晓进从家族企业到公众公司美国的媒体公司，特别是报业公司，基本都由私人创办。然而，经过长期的市场洗礼，只有那些成长迅速、发展健康的企业才被一代代传承下来，或被其他更强大的公司吞并后得到延续， 结果便形成了一个个家族企业。现在以家族名字命名的企业如甘尼特公司、斯克里普斯公司、 考克斯公司等， 以及不用家族名字命名的企业如纽约时报公司、华盛顿邮报公司、论坛公司等，莫不如是。由家族企业成为股票上市公司，意味着相当多的产权被认识或不认识的其他企业家乃至大量自然人持有，甚至失去家族的控制权，因而被视为公众化的过程，

2、美国人称作“Go Public” 。在长达300 年的美国报业发展史中，尽管纽约证券交易所已存在了200 多年，大量企业早已成为上市公司，但媒体的“ Go Public”还只是近半个世纪的事，有些甚至是被迫成为公众公司的。最早上市的报业公司是道琼斯公司（Dow Jones&Company ） 。该公司与股票交易有天然的血缘关系，因而早在1963 年就在纽约证交所挂牌上市了。在它之后是西部老牌报业公司时报 -镜报公司（Times Mirror Company） ， 1964 年上市。不久，甘尼特公司（Gannett Company） 、奈特 -里德公司（ Knight Ridder ）和纽约时报

3、公司等也相继跟上。甘尼特公司于1967 年上市，在纽约证交所的挂牌日期是1969 年 3 月 10 日。到了上世纪70 年代，华盛顿邮报公司、麦克拉奇公司（McClatchy Company ） 、李氏企业公司（Lee Enterprises Company）等也陆续上市。特别是李氏企业公司，现在虽然拥有49 份日报、 300 多份周报和普利策公司等资产， 当时却是上市报业公司中的小弟弟。到 1983 年 10 月论坛公司 （Tribune Company ）上市时，美国已有14 家大型报业公司在股票交易所上市交易，占了全国日报总发行量的28%。论坛公司还以每股26.75 美元的价格创下媒体上

4、市IPO 的最高价格。和其他企业一样， 媒体公司上市的主要目的是融资。这方面效果最突出的是甘尼特公司。该公司由1906 年毕业于康奈尔大学的弗兰克甘尼特（Frank Gannett）创办。他用自己的1000 美元与几个合伙人买下纽约一份报纸，开始其报业生涯，并于1923 年从合伙人手中买下全部股份组成全资家族企业甘尼特有限责任公司。到二战之后， 该公司已发展成拥有多份报纸及电台、电视台、 通讯社等媒体资产的重要媒体集团，但公司真正高速的发展还在成为上市公司之后。公司募得大笔公众资金后，随即开始了大规模的报业收购，当时最引人瞩目的几笔收购包括：1971 年收购联合出版公司（Federated P

5、ublications ） ；1977 年收购专业 报 业 集 团 （ Special Newspaper Group ） ； 1979 年 收 购 联 合 传 播 公 司 （ Combined Communications ） ，以4 亿美元之巨创下当时兼并天价：1980 年收购晚报联合公司（The Evening News Association ） ，以 7 亿美元再创天价。到2000 年，公司收购中部报团（Central Newspapers Inc.）时，花的价钱已高达28 亿美元。此刻，甘尼特已成为全球最大的报业集团公司。甘尼特的成功引起媒体的注意。从上世纪90 年代起，更多媒体公

6、司开始“Go Public ” 。就连长期坚持家族私有的美国第一个报业集团斯克里普斯公司（The E. W. Scripps Company） ，也于 2008 年 7 月 16 日在纽约证交所上市融资。近10 年来， 虽然媒体兼并加剧导致一些上市公司消失（如曾经排名第三的奈特-里德公司、曾经排名第五的时报-镜报公司等） ，美国上市的媒体公司总量仍接近100 家。当然，也有极少数大型媒体公司坚持家族私有化，如拥有数十家日报和最多期刊的赫斯特公司。家族企业对上市公司的控制媒体公司上市后，立即面临控制权方面的矛盾。理论上说，公司一旦上市，就应当谁投资多谁说了算。 但很多家族企业并不愿意就此放弃世代

7、传承的家族产业，而美国传媒界也有很多专家认为， 家族控制的传媒既有利于媒体文化多样化，也有助于保持对家族所在城市或社区的忠诚。 于是， 在社会舆论和相关法律的作用下，美国的上市媒体公司渐渐形成两大类别。第一类是家族以股权形式对公司所有权及重大决策权予以牢牢控制。这是美国媒体上市公司中的主流，其中又分为两种：第一种是设置双重股权结构，将其中一种定义为拥有绝对表决权而不允许或只允许很少上市流通的股票。这是当时美国一些媒体上市公司为保持家族传承而通过所谓“Bylaw ” （次级法） 达到的结果， 因其有四两拨千斤的效果而被广泛采用。纽约时报公司上市后，就将大多数有表决权的B 级股票交由奥克斯-苏兹贝

8、格家族掌握。该表决权主要涉及公司的重大决策和董事会的组成，而A 级股票虽然是上市流通的主要股票，其表决权却受到限制。纽约时报公司的Bylaw 规定，任何改变这双重结构的做法，必须得到其家族信托公司董事会8个成员中6 票以上赞成，方可实施。目前，奥克斯-苏兹贝格家族信托公司拥有88%的纽约时报公司 B 类股票。华盛顿邮报公司也属此类。该公司于1971 年上市后， 将 A 级股票定义为有绝对表决权的股票，并全部由家族持有，只有B 级股票可上市流通。类似的公司还有道琼斯公司。该公司于1963 年上市后，也采取双重股权结构，其中B 类股票每股的表决权 10 倍于 A 类股票。班克洛夫家族控制了64%以

9、上的 B 类股票。第二种， 是不设双重股权结构，但以家族信托公司拥有较大股票数量进行控股而达到家族传承目的。 这要求家族始终在资金上成为实际的大股东，付出的代价较高， 并有一定风险，因此较少采用。在时代-镜报公司（ Times Mirror Company）2000 年被论坛公司兼并之前，钱德勒家族是美国第四大报业家族。该公司的股票品种虽然较多，但都通过家族的信托公司来控制。例如1997 年，该家族信托公司就拥有公司A 系列普通股票的15%，C 系列普通股票的 41%，A 系列优先股票的53.75%，成为公司绝对控股的第一大股东。第二类是股权结构彻底开放，基本实现完全公众化，家族公司虽然是大股

10、东，但并不谋求绝对控股。这类公司发展的结果，有时会造成家族在重大决策上丧失话语权，被控股的大股东牵着鼻子走的被动局面。这类公司的数量相对少一些，但也不乏重量级大公司。如2006 年之前的美国报业集团前三名均是此类企业的代表：排名第一的甘尼特公司，排名第二的论坛公司和排名第三的奈特-里德公司。当然也有一些小型报业集团选择这种形式，如日报记录公司（Journal Register Company ） 。奈特 -里德家族拥有公司约12%的股票，绝对数量不敌华尔街的投资公司，其2006 年被比自己小很多的麦克拉奇公司兼并，就非家族大股东意愿。甘尼特公司资产庞大、 股权分散。 第一大股东是私营资本管理公

11、司（Private Capital Management ） ，也只拥有6.7%的股票（这个“私营资本管理公司”，简称PCM ，后面还会提到，纯粹就是一个华尔街的投资公司。它将很多享有良好声誉的传统报纸玩弄于股掌之间）。在所有媒体上市公司中，还分为三种管理形式：第一种是完全实现公众化后，家族只享受股权红利，无管理权。 甘尼特公司属于第一种。公司创始人老甘尼特在1935 年就成立了一个独立的甘尼特基金会。但这个基金会的目的并非控制甘尼特公司未来的资产，而主要是存下一笔资金鼓励公司创新和支持社会公益、新闻教育和慈善事业。 老甘尼特晚年并未将整个家业交给自己的一儿一女，也不愿意为他们留下过多资产，而

12、是希望他们能够靠自己的能力发展成长。他于1957 年去世前，将公司总裁和CEO 的大权交给了10 年前从美联社挖来的保罗米勒（Paul Miller ） 。正是在米勒的主导下，甘尼特成为公众上市公司。上市不久， 米勒便成为公司董事长，甘尼特家族随即从董事会消失。如今，该公司董事会和管理委员会各10 个成员中，均无甘尼特家族成员身影。第二种是家族牢牢掌握股份制公司的控制权，并发挥统帅作用，总管企业的大政方针。代表公司是纽约时报公司。纽约时报自1896 年因亏损而被来自田纳西的报人阿道夫奥克斯（ Adolph Simon Ochs）收购后，就一直成为其家族资产。只不过因为其独生女儿嫁给了亚瑟 苏兹

13、伯格 （Arthur Hays Sulzberger ） ，该公司才成为两个姓氏的共同资产，如今已传到苏兹伯格家族第三代掌门人小苏兹伯格手中。苏兹伯格家族不仅掌握公司的控制权，还一直直接负责纽约时报公司的日常管理。小苏兹伯格作为公司的董事长兼旗舰报纸纽约时报发行人，时刻监管着公司的发展和运作，甚至对纽约时报的日常经营也常常过问。类似的还有华盛顿邮报公司，该公司自1933 年申请破产被尤金梅耶（Eugene Meyer）收购后，成为其家族资产，后传给女婿菲力蒲格雷厄姆（Philip L. Graham ） 。格雷厄姆的儿子唐纳德格雷厄姆（DonaldE.Graham）作为现任公司董事长、CEO

14、及华盛顿邮报发行人，强势管理着整个集团公司。时代-镜报公司在被论坛公司兼并之前，钱德勒家族也实际掌管着公司所有资产的运营事项，特别是公司旗舰报纸洛杉矶时报的历届发行人和CEO 都由钱氏家族成员担任。第三种是间接掌握企业控制权，但完全不介入企业管理，家族影响消失于无形。道琼斯公司是第三种上市公司的代表。在默多克2007 年兼并该公司之前长达一个世纪的漫长岁月里，道琼斯公司一直由巴伦和班克洛夫家族控制。以华尔街日报为旗舰媒体的该公司，正是在克拉伦斯巴伦（Clarence W. Barron ）手中才得以茁壮成长。巴伦1928 年去世前将公司传给两个养女，其中一个嫁给毕业于哈佛大学的律师休班克洛夫（

15、Hugh Bancroft ） ，并由其负责管理。 公司在采取双重股权结构的同时，却将公司的管理权完全交给外姓经理团队，平时很少现身。直到2007 年默多克的新闻公司决定收购道琼斯公司时，班氏家族才重新进入公众视线。看不到家族身影的还有论坛公司。自梅迪尔家族的第三代掌门人罗伯特麦考密克（Robert R. McCormick ）1955 年去世后，论坛公司的实际管理权就落在外姓人手里。特别是公司1983 年上市后，历届董事长都由非家族成员担任。甚至在兼并、重组等一些重大事件中，也难见梅迪尔后人露面，倒是占公司12%股份的钱德勒家族偶尔进入公众视线。媒体公司上市引发的争议在美国，奈特-里德公司被

16、麦克拉奇公司兼并，被很多业界人士甚至学术专家视作一个悲剧，且悲剧的始作俑者就是家族企业成为上市公司。该公司历史上由两个著名的家族报业公司奈特报系（Knight Newspapers, Inc ）和里德出版公司（Ridder Publications, Inc. ）合并而成。 2006 年之前，该公司在全国30 个报业市场中的29 个市场中，拥有32 份主流日报（包括旗舰报纸 费城问询报 ） ，其发行总量仅次于甘尼特公司而居全国第二位，而若论报业收入，也仅次于论坛公司而居全国第三位。奈特公司和里德公司分别于1969 年上市，于1974年合并，一度成为美国最大的报业集团公司，并拥有多个电视台。2006 年 6 月 17 日，总部在加州首府萨克拉曼多的麦克拉奇公司以65 亿美元的现金和股票收购奈特-里德公司。 但几乎就在收购的同时，麦克拉奇就把美国现存第三古老并长期享有盛誉的费城问询报 及其姊妹报费城每日新闻卖给了费城媒体控股公司（Philadelphia Media Holdings ） 。不到一年，麦克拉奇又将旗下发行