上市公司监管(刘榕)

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1、上市公司监管情况简介,中国证监会上市部,上市公司监管情况简介,主要内容： 一、上市公司监管模式的演变 二、上市公司监管主要内容 三、监管手段及方式 四、监管中的重点及难点 五、未来监管思路,第一部分 上市公司监管模式的演变,一、上市公司监管模式的演变,第一阶段，由原有的分业务监管转变为辖区监管责任制“说得清，管得住”充分调动监管积极性三点一线：证监会、交易所、证监局组成的立体监管网络,一、上市公司监管模式的演变,第二阶段 辖区监管责任制的有效补充-综合监管体系的建立原因：上市公司中国有企业占有相当的份额，其运行与决策机制有其特殊性“借力监管”,一、上市公司监管模式的演变,第二阶段 辖区监管责任

2、制的有效补充-综合监管体系的建立国资委、公安部、税务总局、工商总局、中纪委等12个部委19个司局组成的规范运作小组2006年的清欠工作的出色完成，综合监管体系功不可没,一、上市公司监管模式的演变,第三阶段 股权分置改革后的联动、立体监管1、股价异动与信息披露的联动监管监管联动快速反应机制尤其注重并购重组中的股价异动问题，要求提供重组过程中内幕信息知情人名单（内幕信息知情人登记制度）,一、上市公司监管模式的演变,第三阶段 股权分置改革后的联动、立体监管 2、公司治理与信息披露相结合的监管公司治理专项活动，特别关注了公司内部的信息披露制度,一、上市公司监管模式的演变,第三阶段 股权分置改革后的联动

3、、立体监管 3、媒体质疑与现场检查的结合监管媒体快速应对机制专项核查,第二部分 上市公司监管的主要内容,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况,随着我国资本市场十几年的发展，上市公司已经成为我国经济发展的火车头，成为建立现代企业制度的排头兵，是国民经济中发展最快、最透明、最具活力的部分。,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况, 数量稳步攀升、规模不断扩大，经济“晴雨表”的作用逐渐显现股票市场基本涵盖了各行业龙头企业，与国民经济关联度日益提高。-截至2010年11月，我国境内上市公司数量已经达到了2026家。截至昨日，沪深两市上市公司总市值27万亿，流通市值19.4万亿元。-累计境

4、内筹资总额4.8万亿元。2010年筹资6631.88亿元。,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况,现代企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高公司治理结构趋于规范，董事会专业委员会基本确立、独立董事履职意识提高、监事会逐步发挥作用。2008年5月22日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布企业内部控制基本规范；2010年4月26日，五部委联合发布企业内部控制配套指引，推动上市公司建立规范的内部控制体系。,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况,现代企业制度逐步确立，规范运作水平显著提高内控试点：2011年1月日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到

5、在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况,盈利水平逐渐增强，资产使用效率稳步提升,对投资者回报显著增强2007年、2008年、2009年上市公司现金分红家数占比分别为50%、52%、55%；分红金额分别为2757亿元、3432亿元、3890亿元。2008年我会出台关于修改上市公司现金分红若干规定的决定推动、引导,二、上市公司监管的主要内容 上市公司基本情况,信息披露监管“给投资者一个真实的上市公司”上市公司信息披露管理办法以股价异动为导向的监管模式上市公司信

6、息披露与市场监管联动快速反应机制,二、上市公司监管主要内容,二、上市公司监管主要内容,信息披露 公司治理 并购重组,上市公司信息披露,上市公司信息披露制度是世界各国对其上市公司进行规范和管理的最主要制度之一 信息披露是上市公司区别与非上市公司的一个最主要特点 充分、及时而有效的信息披露制度能够有效防止证券市场的欺诈、不公平现象投资者通过阅读公司披露的文件，了解公司的生产经营情况和财务状况，并作出投资选择。,上市公司信息披露,证券法第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券法第六十八条第三款：上市公司董事、监事、高级管理人员应

7、当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。,上市公司信息披露,信息披露违规问题 业绩虚假与利润操纵 披露不及时、不准确、不完整 蓄意隐瞒或重大遗漏 控股股东实际控制人不配合披露 与信息有关的股价异常波动的问题,业绩虚假案例, 第一起被刑事追诉的“证券欺诈案” 琼民源案琼民源全称海南民源现代农业发展股份有限公司，前身是组建于1987年，行政隶属于北京市科委的海南民源公司 。1993年4月30日在深圳证券交易所上市。,琼民源上市后生产经营一路下滑，上市之初1993年每股收益0.68元，1994年末每股收益0.17元，1995年末每股收益0.0009元，濒临亏损。 1996年开始，琼民源频频发布“

8、利好”消息，助长投资者跟风追涨，使股价直线飙升，股价半年时间上涨近10倍。 1996年底，国务院证券委、审计署、人民银行、中国证监会组成联合调查组，开始对琼民源进行调查。,经查实： 1996年年度报告和补充公告中提供虚假财务报告，虚构利润5.4亿元，虚增资本公积6.57亿元，构成了严重虚假陈述、误导投资者的行为。 1998年6月10日，北京市第一中级人民法院公开审理“海南民源现代农业发展股份有限公司董事长马玉和等涉嫌提供虚假财务报告案”，是中国股票市场上第一起被刑事追诉的“证券欺诈案”。1998年董事长马玉和因犯提供虚假财务会计报告罪，被判处有期徒刑三年。, 轰动全国的造假案蓝田案,蓝田股份原

9、名为沈阳蓝田股份有限公司，1996年6月在上海证券交易所上市，主营业务为农副水产品种养、加工、销售。上市后在财务数字上一直保持着神奇的增长速度：总资产规模从上市前的266亿元发展到2000年末的2838亿元，增长了9倍；历年年报的业绩都在每股060元以上，最高达到115元，创造了中国农业企业罕见的“蓝田神话”。,“蓝田神话”,“金鸭子”的童话。蓝田称其鸭子品种只吃小鱼和草根，一只鸭子一年产蛋高达300多只，每只鸭蛋的平均纯利为0.4元。“野莲汁、野藕汁”的故事。公司投资5070万元建成的野藕汁生产线1999年完成，1998年产生毛利22,123.2万元，1999年产生毛利20,281.2万元。

10、 “无氧鱼”的传说。据估计，蓝田一亩水面的产值要达到2到3万元，才能符合其业绩水平。意味着蓝田一亩水面至少要产三、四千公斤鱼，就是说不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-60公斤鱼在游动 。,在证监会的监督下，公司对原来有问题的财务报告进行了调整。公司销售收入1999年调整前是18.5亿多，调整后2400多万；2000年调整前是18.4亿多元，调整后不到4000万元。净利润1999年调整前5.1亿多元，调整后-2200多万元；2000年调整前4.3亿多元，调整后-1000多万元；2001年调整后-8000多万元。每股收益1999年调整前1.15元，调整后-0.0049元；2000年调整

11、前0.97元，调整后-0.0239元；2001年为-0.18元。,2002年1月，因涉嫌提供虚假财务信息，董事长等10名中高层管理人员被拘传接受调查。2004年蓝田股份有限公司董事长瞿兆玉因提供虚假财务报告罪和虚假注资罪被判处2年有期徒刑2003年5月23日，公司终止上市。,社会财富的巨大损失, 截至2002年8月，向蓝田提供贷款的银行包括工、农、中、建、民生、交通、中信、浦发等多家银行，贷款总规模达30多亿元人民币。蓝田仅在工、农、中、建四大国有商业银行的贷款就高达约23亿元人民币。大部分未清偿。投资者损失惨重。2001年公司业绩被揭穿之前，股价在17元左右，而到2002年，公司股价猛跌到了

12、4-6元左右。,案例银广夏,广夏（银川）实业股份有限公司，1994年6月17日在深圳证券交易所上市。 主业：软磁盘跨行业实业公司：牙膏、水泥、海洋物产、白酒、牛黄、活性炭、文化产业、房地产、葡萄酒、麻黄草 1999年利润总额1.58亿元，每股盈利0.51元。股价从1999年12月30日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施分红方案10转赠10后，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较之于1999年“519行情”发动前，则上涨了8倍多。2000年全年涨幅高居深沪两市第二。,利润神话主要源自于其从德国进口的

13、所谓“二氧化碳超临界萃取设备”，其基地主要在天津的子公司。据公告，1999年7月，银广夏第一条500立升 3的生产线在其天津的子公司-天津广夏试车并投入生产。 2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司(Fidelity Trading GmBH)签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。依此合同推算，2001年银广夏每股收益就将达到2至3元。,不可能的产量 公告的合同金额：卵磷脂100吨、姜精油等160吨。理论界：年产量不超过20吨至30吨。 蛋黄卵磷脂萃取时间：10个小时3个小时30分钟 不可能的价格 姜精油：银广夏公布的成本350元，销售价格是每公斤在2800至3600

14、元，伦敦市场100美元 不可能的产品,德国客户之谜 德国诚信公司：公告称成立已160年的老牌公司；实际：成立于1990年，注册资本仅10万马克,真相,天津广夏集团有限公司1999年出口额480万美元、2000年出口3万美元。 银广夏在1997-2001年四年间共累计虚构销售收入10亿多元，虚增利润7.7亿多元。深圳中天勤会计师事务所被追究行政和刑事责任。,二、上市公司监管主要内容公司治理,公司治理的涵义 公司治理（Corporate Governance, 又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。 狭义上说公司治理主要指公司的股东, 董事及经理层之间的关系。 广义上说公

15、司治理还包括与利益者(如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等)之间的关系, 及有关法律, 法规和上市规则等。 实质上是公司的权力制衡问题。,二、上市公司监管主要内容公司治理,公司治理的历史沿革 公司治理问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。公司所有权和经营权的分离，顺应了现代生产经营的需要。但股东和公司实际管理者双方的利益是不一致的。股东企业价值最大化经理人员个人收益最大化,二、上市公司监管主要内容公司治理,如何使股东不干预公司的日常经营，同时又使经理人员能以股东和公司的利益最大化为目标，是公司治理问题

16、的根源。公司治理本质上就是要通过各种制度性安排来激励和约束实际掌握着公司经营的职业经理人员，使他们真正为股东的利益服务。,二、上市公司监管主要内容公司治理,良好的公司治理是企业融资、吸引国际国内资本所必需的。 有利于减少公司代理成本，增强市场信心。 有利于金融体系的稳定，增加抗风险的能力。,监管部门在推进公司治理中的角色,证监会不是上市公司的主管部门, 也不是所有者代表, 其主要职能是依靠法律、法规和行政手段对上市公司的运作进行规范; 不能卷入企业的决策过程之中。但是证监会在公司治理的基本框架, 水准以及涉及到公司治理决策是否合规, 披露是否健全方面仍有许多工作要做。在国际上, 证监会都是公司治理运动的倡导者和主要推动者。,近年来我国在完善公司治理方面的探索及取得的进展,公司治理框架基本确立：2002年1月，上市公司治理准则颁布实施，确立了上市公司治理结构的基本框架和原则，标志着中国的公司治理纳入规范化的发展轨道。 上市公司独立性有所增强 社会公众股股东增强话语权中国证监会发布了关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定及有关配套文件，通过公司治理层面平衡股东间利益。通过引导上市公司建立累积投票制、征集投票权、网络投票等多种制度，增加了社会公众股股东参与公司决策的渠道。,