中百集团董事会之争

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1、中百集团董事会之争夺权焦点 中百集团前世今生中百控股集团股份有限公司（股票简称： 中百集团（原武汉中百） ； 股票代码： 000759 ）是武汉市大型商业集团，中国商业上市公司，国家商务部重点培育的全国20 家商业企业之一。中百控股集团股份有限公司的前身是1937 年 12 月开业的中国国货联合营业股份有限公司武汉分公司，1938 年因 抗日战争 爆发而停业。 1945 年抗日战争胜利后，位于上海的中国国货联合营业股份有限公司又派代表魏吉甫来武汉筹集资金，除上海总公司投资外，武汉方面由中国银行、 交通银行、 新华银行、 中央信托局和工商界人士集资法币1 亿元， 于 1946年 10 月重新开业

2、。当时的武汉分公司实行董事会制，推选公司股东中国银行汉口分行行长赵仲宣为董事长，聘任魏吉甫为经理。在经营上，该分公司以款式时新、品种齐全、注重信誉等特点，受到顾客欢迎，取胜于同行业。新中国成立后，该武汉分公司经过清理股权和处理债务，将公司全部资产转让给中南区百货公司经营。当时，移交商品总值折合新人民币9 万多元，职工84 人全部留用。其隶属关系几经变化，曾先后改名“ 武汉市中心百货商场” 、“ 武汉市百货公司中心门市部” ，后定名为 “ 武汉中心百货大楼” ，成为武汉市内第一家国营大型百货商场。进入上世纪90 年代初期，武汉商业企业纷纷掀起改造热，武汉中百因改造投入大，后续资金跟不上，企业陷入

3、前所未有的困境，历经周折，于1989 年进行股份制改造，成立中百控股集团股份有限公司，于1997 年中百集团成功上市，化解了资金瓶颈，终于使企业走出了低谷。目前，截止至2014 年 9 月 30 日，中百集团的股本结构和十大股东持股比例如下：表一：中百集团十大股东持股比例股东名称持股数量 (股) 持股比例（ %）股份性质1.武汉商联 (集团 )股份有限公司123,067,656 18.070 流通 A 股,流通受限股份2.武汉华汉投资管理有限公司81,170,774 11.920 流通 A 股3.重庆永辉超市有限公司68,202,800 10.010 流通 A 股4.新光控股集团有限公司42,

4、407,628 6.230 流通 A 股5.永辉超市股份有限公司33,959,390 4.990 流通 A 股6.武汉福斯特物业公司27,240,860 4.000 流通 A 股7.武汉地产开发投资集团有限公司26,809,117 3.940 流通 A 股8.永辉物流有限公司21,659,868 3.180 流通 A 股9.长江证券 - 工商银行 -长江证券超越理财宝6 号集合资产管理计划20,000,000 2.940 流通 A 股10. 摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A 股基金11,789,085 1.730 流通 A 股从中不难看出，永辉这个名字在十大股东名单中频繁出现。重庆永辉

5、超市有限公司、永辉超市股份有限公司以及永辉物流有限公司作为重庆永辉超市有限公司的一致行动人，总计持股比例为18.180%，已然超过目前的第一大股东武商联，成为公司的实际第一大股东。而表中的另外一个名字，新光控股有限公司与武商联之间围绕着中百集团的董事会之争也曾引起资本市场的广泛关注。截止至 2014年 6月 30 日， 新光控股的持股比例仍为11.37%，占据中百集团第二大股东的位置。新光控股、永辉超市与中百集团原第一大股东武商联之间围绕着中百集团的董事会席位争夺的战火蔓延了长达两年多的时间。尽管在争夺过程中，双方都“持之以礼”，严格遵守公司章程， 在公司法和证券法的框架下各自出牌，但仍呈现了

6、一出热热闹闹的夺权大戏景象。第一战打响：新光控股的野心新光控股最早出现在中百集团前十大股东名单是在2011 年第四季度。当年9 月底，中百集团首次公布吸并武汉中商的重组方案，新光控股随后举牌成为中百集团第二大股东，并连续三个季度增持，持股量迅速接近第一大股东武商联。2011 年 10 月 10 日至 12 月 7 日，新光控股首次举牌中百集团，通过集中竞价交易系统买入中百集团3460.87 万股，占总股份的5.08%;2011 年 12 月到 2012 年 11 月，新光集团又先后购入3503.11 万股，占总股本的5.14%。增持完成后，新光集团持股比例为10.22%，超过武商联的10.17

7、%，成为中百集团单一最大股东。然而， 新光控股此举仍难撼动武汉国资实际控制人地位。武商联、 华汉投资和武汉中鑫投资为一致行动人，合计控股比例为12.89%。2013 年四月，根据中百集团发布的第一季报显示，武商联和新光控股又一次同时增持公司的股份，持股比例分别达到11.07%和 11.37%。具体来说，新光控股继续保持单一大股东地位 ; 而武商联联合一致行动人和关联方，持有股份达到13.6%，以 2.23%的微弱优势占据控股地位。对此， 武商联的态度十分强硬，彼时，中百集团董事长汪爱群曾以武商联集团董事、总经理身份表态：如果对方继续增持，武商联也将增持，“武汉市政府和武汉国资的态度非常明确，至

8、少3-5 年内不会丧失对中百集团的控股权”。新光控股官网显示，这家浙江企业始建于1995 年，是一家以流行饰品为主业，集投资、商贸、地产于一体的民营企业集团，截至目前拥有21 家全资子公司及控股公司，总资产近百亿元。 根据新光控股2011 年公司债募集说明书，截至 2010 年 12 月 31 日，新光控股注册资本为 6.668 亿元，其中周晓光占51% 的股份，虞云新持有剩余的49% 股份，周晓光和虞云新为夫妻。周晓光，女，1962 年生，今年50 岁。虽然新光控股称，增持中百集团的目的是看好该公司财务基础、行业、团队等综合投资价值， 拟进行长期投资，希望能分享未来业绩增长带来的良好回报，但

9、仍引发市场对于实际控制人或将生变的猜想。并且，2012 年年底，在中百集团吸收合并武汉中商重组方案的投票中，新光控股通过网络投了反对票，最终该重组方案宣告流产。2013 年 5 月 30 日，新光控股以其持有中百集团11.37%股份股东身份，致函董事会要求改选董事会董事。请求在年度股东大会上，以累积投票制方式审议由新光控股提名的2名董事候选人。表面上，这只是关乎董事席位的竞逐，背后却潜藏修改上市公司章程的伏笔。对新光控股改选董事的提请，中百集团董事会在6 月 4 日予以了否决。中百集团称，按照现行公司章程，“每届董事会任职期间，改选（包括免职、增补、更换等情形）的董事人数不得超过章程规定的董事

10、会人数的1/4 。 ”在中百集团本届董事会中共有 13 名董事，以前述规定，改选董事人数则不能超过3 人。新光控股虽只提名2 名候选董事，但并未明确提出具体的董事调整提案，而是要求股东大会以累计投票制改选公司董事会，审议由其提名的董事候选人。这也就意味着，除 1 名职工董事和5 名独董以外，剩下的7 名董事都将要被作为候选人提交股东会。然而，即便此后新光控股提出合适的提名董事议案，比如定向改选董事，武商联手中仍握有公司章程的另一张王牌：“ 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。“正是利用了现行公司章程对改选董事人数的限定，导致新光控股提名董事的计划落空。身为持股比例超过10% 且长期

11、持有的第二大股东却无法在董事会中拥有一席，新光控股并不甘愿久居人下。然而，就在市场纷纷猜测新光控股是否会采取其他措施，夺取中百集团的控制权席位时，新光控股却出人意料地安静了下来，并且在2013 年的股东大会上投出了赞成票。宝银创赢逼宫三封公开信呼吁改选董事会2013 年 10 月 15 日，对中百集团持股不足5%的上海宝银创赢面向所有的中百集团股东发布一封公开信，一石激起千层浪。公开信中，上海宝银创赢向中百集团提出了5 点建议，内容如下：第一，响应证监会号召， 建议以 20 元的价格发行2 亿优先股， 每年给予5% 的固定回报，募集资金40 亿元。其中20 亿资金用于在10 元以下价格择机回购

12、2 亿普通股，然后按以下两种方案择一操作：第一， 注销回购的2 亿普通股， 同时 2 亿股优先股在5 年内可选择转为普通股，或者由上市公司原价回购; 第二，回购的2 亿普通股在未来用于置换优先股，而不是注销 ( 若 5 年内股价高于20 元， 2 亿股优先股股东必将愿意转为普通股) 。因此，上市公司完成回购2 亿股普通股， 则每股净挣10 元， 共赚 20 亿! 在不损害任一股东的权利的同时，公司净资产将增加20 亿，每股净资产将达到7.1366 元! 第二， 成立投资部， 由中百集团与上海宝银创赢投资有限公司在上海共同管理。上海宝银创赢投资有限公司负责用发行优先股剩余的20 亿资金进行投资理

13、财，收购一些价值低估的公司， 坚持以 0.4 元买 1 元的资产的策略，公司资金将无风险地每年增值30%!5 年后， 资金将增值到74 亿!10 年后，资金将增值到276 亿!20 年后，资金将增值到3801 亿!30 年后，资金将增值到52400 亿! 我们致力于把中百集团公司打造成中国的伯克希尔哈撒韦公司; 中百集团股价将像伯克希尔哈撒韦公司一样47年上涨 1.2 万倍 ; 中百集团必将成为中国的伯克希尔哈撒韦与中国的沃尔玛的结合体! 第三， 营业收入统一管理，提高公司每年约170 亿元营业收入的资金回报率。公司每天的收入为4657 万， 如果集中资金操作1 到 7 日的无风险的国债回购，

14、利息可以达到4% 到 5%;如果做 30 天的国债回购， 理论上每年可为公司增加0.5666 亿的利息收入; 如果做 60 天的国债回购， 理论上每年可为公司增加1.1332 亿的利息收入。 因此，公司业绩一年后将出现50%以上大幅增长，股东权利必将充分实现! 第四，实现公司账面14 亿现金的稳定增值。我们将运用债劵、转债和股票的投资组合为上述现金带来无风险的超额投资收益，使公司业绩每年高速增长30% 到 100% ，扭转公司业绩倒退，损害股东利益的现状。未来两年，我们将竭力为中百集团获取最大的投资收益! 第五，改选董事会。现中百集团董事会成员共13 名，控股股东及一致行动人仅持有 18.71

15、%的股份却占据董事会多数席位长期把控董事会，而另外81.29%的流通股份的股东却被董事会拒之门外利益却得不到维护。所以我们提议81.29%的流通股东共同选举7 位董事进入董事会，参与公司管理，以保障上述四点建议的顺利实施。我们要求召开股东大会，删除中百集团公司章程中第一百零二条第一款规定“董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务” 。其中，建议中的第五条无疑是最为致命，也是最为关键的一点。上海创赢同时呼吁， “现在我们的持股不足10% ， 为了使我们的提议有效，呼吁全体股东支持我们，尽快与我司联系，为了我们共同的利益，授权我公司实施以上提案！”2013 年 10 月 22 日，上海宝银

16、创赢发布了第二封公开信。信中称：“上海宝银创赢投资有限公司做为中百集团的股东和机构投资者，近日已与中百集团一些重要股东达成共识，鉴于我们联合持股量已经超过第一大股东，我们将联合入主中百集团董事会！进入董事会后，我们将保留公司高管原职位，并在中百集团每年业绩增长超过30%或者 2016 年利润增长超过4.13 亿（ 2013 年利润按1.88 亿元、未来三年按每年30% 复利增计算） 的情况下给予高管股权激励，有贡献的员工同样享受股权激励！我们入主董事会的唯一目地是为了维护另外81.29%流通股的股东权益，使中百集团摆脱国企的控制，并顺利实施中百集团在10 元回购股票等5 点建议！最终，我们将把中百集团公司打造成中国的伯克希尔哈撒韦公司！47 年上涨 1.2 万倍！而我们不进入董事会，中百集团则永无成为中国的伯克希尔哈撒韦公司之日！我们即将提起召开临时股东大会，提交 7 名新董事成员名单，同时保留第一大股东和公司管理层的6 名董事成员席位。新董事会将成为真正的所有股东的董事会，结束大股东把控董事会的局面。 我们进入董事会后还能解决大股东的同业竞争问题，使大股东的三个关联公