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1、增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明* | Supporting education and research | Slide 1房地产项目（公司）并购法律实务主 讲 人：王龙兴中国人民大学律师学院 客座教授 盈科律师事务所北京总部 合伙人房地产开发法律事务部主任增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明内容提要 一、与房地产项目（公司）并购相关的重要知识 二、房地产项目（公司）并购的动机 三、房地产项目（
2、公司）并购的主要方式及决定因素 四、房地产项目（公司）并购的主要环节及常发问题 五、房地产项目（公司）并购疑难问题探讨 六、如何选择房地产项目（公司）并购的律师增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 1、获取房地产项目的几种方式 直接获取的方式 （1）公开市场招标、拍卖、挂牌一、与房地产项目（公司）并购相关的重要知识增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 招标出让国有建设用地使用权，是指市、县人民政府国土
3、 资源行政主管部门发布招标公告，邀请特定或者不特定的 自然人、法人和其他组织参加国有建设用地使用权投标， 根据投标结果确定国有建设用地使用权人的行为。 拍卖出让国有建设用地使用权，是指出让人发布拍卖公告 ，由竞买人在指定时间、地点进行公开竞价，根据出价结 果确定国有建设用地使用权人的行为。 挂牌出让国有建设用地使用权，是指出让人发布挂牌公告 ，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土 地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌 价格，根据挂牌期限截止时的出价结果或者现场竞价结果 确定国有建设用地使用权人的行为。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大
4、数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 问题 哪些用地必须以招标、拍卖、挂牌方式出让？哪 些用地可以以协议出让的方式出让？ 招标、拍卖、挂牌的最主要的区别是什么？增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 须以招标、拍卖、挂牌方式出让的用地范围：工 业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地 以及同一宗地有两个以上意向用地者。 协议出让的范围：除以划拔方式和招标、拍卖、 挂牌方式出让的范围之外的情况，如开发区和科 技园区内的科技产业项目用地。增长型发展策略与集团公司手机上网意
5、见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 招标和拍卖、挂牌规则的区别 招标方式按照招标文件确定的评标标准和方法进 行评审，一般考虑综合因素，并不一定价最高者 得（但对能够最大限度地满足招标文件中规定的 各项综合评价标准，或者能够满足招标文件的实 质性要求且价格最高的投标人，则应确定为中标 人）；而拍卖、挂牌以报价最高价者得。 举例1、朝阳区北四环东路73号住宅及配套项目 2、石景山区石槽住宅、商业及配套用地 招标和拍卖、挂牌规则的区别 招标方式按照招标文件确定的评标标准和方法进 行评审，一般考虑综合因素，并不一定价最高者 得（但对能够
6、最大限度地满足招标文件中规定的 各项综合评价标准，或者能够满足招标文件的实 质性要求且价格最高的投标人，则应确定为中标 人）；而拍卖、挂牌以报价最高价者得。 举例1、朝阳区北四环东路73号住宅及配套项目 2、石景山区石槽住宅、商业及配套用地增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 （2）房地产转让（收购） 房地产转让的条件： 1、已经支付全部土地使用权出让金，并取得 土地使用权证书； 2、完成开发投资总额的百分之二十五以上 转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋 所有权证书。 增长型发展策略与集团
7、公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明问题：未达到上述条件所签订的项目 转让合同是否有效？看个案例增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 2、间接获取房地产项目的方式 兼并公司或收购公司股权：即通过兼并公 司或收购公司股权，达到间接获取项目的 目的。 增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 （二）前述取得房地产项目几种方式的不同之
8、处 1、风险不同：兼并和收购公司风险最大（隐性债务和项目 瑕疵），项目收购其次（项目瑕疵），招拍挂风险最小。 2、开发时间可控性不同：招拍挂可控性强，收购公司和项 目收购可控性不确定。3、价格不同：招拍挂价格较高，收购公司和项目收购相对 低。4、税费不同：项目收购涉及营业税，契税、土地增值税， 收购公司和招拍挂（契税涉及）不涉及上述税费。5、工作重点不同：收购公司和项目收购工作重点在尽职调 查和设定合同条款；招拍挂重点在成本与收益测算、研究 投标方案和公关工作（包括对主管部门和竞争对手）等。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂
9、养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 今天所讲的房地产项目（公司）并购的界定： 只包括：房地产转让（收购）、兼并公司、收购 公司股权 不包括：公开市场招标、拍卖、挂牌和协议出让 土地增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 基本节点图取得国有土 地使用权立项审批规划审批开工审批预售审批其它审批节能审批项目核准建设用地规 划许可证修建性详细 规划方案建设工程规 划许可证施工监理单位 招投标备案安全监督备案面积测绘 并备案地名核准人防审批消防审批施工许可证预售证交通审批竣工验收规委 竣工验收权属登记勘察设计 招
10、投标质量监督注册人防规划 意见书人防初设审批人防施工 图审批园林审批面积实测初始登记销售机构 注册备案建委 竣工备案流程关系图2、房地产开发流程节点增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 要了解上面的关键节点是哪些？这地房地产并购 也是非常重要的。 在房地产项目并购中，并购时点在项目开发的不 同阶段的法律尽职调查的重点是不同的。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 3、“房随地走、地随房走”原则城市房地
11、产管理法（自1995年1月1日起施行）第三十二条 房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用 范围内的土地使用权同时转让、抵押。 担保法（自年月日起施行）第三十六条 以依法取得的国有土地上的房屋抵押的，该房屋占 用范围内的国有土地使用权同时抵押。以出让方式取得的国有土地使用权抵押的，应当将抵押时该国有 土地上的房屋同时抵押。乡（镇）、村企业的土地使用权不得单独抵押。以乡（镇）、村 企业的厂房等建筑物抵押的，其占用范围内的土地使用权同时抵押。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明物权法（自2007年
12、10月1日起施行）第一百八十二条 以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用 地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一 并抵押。抵押人未依照前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵 押。看一个案例增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明城市房地产管理法第五十一条规定：“设定房地产抵押权的土地 使用权是以划拨方式取得的，依法拍卖该房地产后，应当从拍卖所得 的价款中缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额后，抵押权人 方可优先受偿。”最高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入
13、破产财产 等问题的批复（以下简称批复）第三条规定：“国有企业以建 筑物设定抵押的效力问题，应区分两种情况处理：如果建筑物附着于 以划拨方式取得的国有土地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一 并设定抵押的，对土地使用权的抵押需履行法定的审批手续。否则， 应认定抵押无效；如果建筑物附着于以出让、转让方式取得的国有土 地使用权之上，将该建筑物与土地使用权一并设定抵押的，即使未经 有关主管部门批准，亦应认定抵押有效。”增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明2004年国土资发20049号国土资源部关于国有划拨
14、 土地使用权抵押登记有关问题的通知规定，可以直接认 定办理登记手续就等同于经过了审批。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 二、房地产项目（公司）并购的动机 1、企业自身经营需要 2、企业外部发展优势论 首先，企业发展通过外部兼并收购方式比靠内部积累方式 不仅速度快，效率高。 其次，可以有效地冲破行业壁垒进入新的行业。 第三，兼并充分利用了被并购企业的资源。 第四，兼并充分利用了经验效应。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳
15、缺点课件理疗仪器操作说明 3、规模经济论 规模经济是指随着生产和经营规模的扩大而收益不断递增 的现象。企业规模经济是指由企业经营规模扩大给企业带 来的有利性。 4、交易费用论 交易费用（也称交易成本）是运用市场价格机制的成本， 主要包括搜寻成本和在交易中讨价还价的成本。 5、经营多元化增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 三、房地产项目（公司）并购的主要方式及考虑因素 1、主要方式 （1）直接收购项目 （2）兼并公司 （3）收购公司股权增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时
16、代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 2、决定并购方式应考虑的主要因素 （1）并购的目的 直接收购项目，只能获得项目本身的权益，兼并公司和 收购公司股权，不仅获得项目权益，还可获得目标公司的 人力资源、客户资源等，但同时会承担目标公司的权利和 义务。 （2）风险控制 一般情况下，直接收购项目，风险相对较小，兼并公司和 收购公司股权，风险相对较大。增长型发展策略与集团公司手机上网意见PPT培训课件关于大数据时代的大数据产品解析思考PPT培训课件婴儿喂养母乳缺点课件理疗仪器操作说明 （3）并购经济成本 项目直接收购涉及营业税，契税、土地增值税，兼并 公司和收购公司股权不涉及上述税费。 （4）操作的难易程度和效率 兼并公司
