《私募融资讲座》由会员分享，可在线阅读，更多相关《私募融资讲座（39页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1 1-主讲：傅 孝 文私募融资流程及技巧金科集团 董事东源股份（证券代码：000656） 董事、总经理美国格理集团 中国区专家团成员重庆工商大学 MBA中心兼职教授私募融资也是投融资、资本运营的一种 形式，与你要投资某项目时要注意的内 容相关。国美电器股权之争也与私募基 金牵连。工商大学工商大学 傅孝文傅孝文2 2主要内容主要内容qq私募融资概述私募融资概述qq私募融资前期工作私募融资前期工作qq尽职调查尽职调查qq公司价值评估公司价值评估qq投资条款谈判投资条款谈判qq法律文件及交割法律文件及交割工商大学工商大学 傅孝文傅孝文3 3私募融资概述私募融资概述工商
2、大学工商大学 傅孝文傅孝文4 4私募融资的基本概念私募融资的基本概念n私募融资（Private Placement）是指有融资需求的企业在相关中介的协助下，直接与特定的投资人（包括跨国公司、产业投资基金、风险投资基金等）接触，经过双方协商一致，以出让部分股权的形式获得投资人投资的一种融资行为n私募融资是与上市融资（IPO）相对应的，两者的区别如下：私募融私募融资资上市融上市融资资投投资资人人特定投特定投资资人人公开面公开面对对所有投所有投资资人人融融资过资过 程程公司信息只向特定投公司信息只向特定投资资人人 披露披露公司信息向整个公司信息向整个资资本市本市 场场公开公开融融资时间资时间较较短，
3、短，3-63-6个月个月不同市不同市场场的上市的上市时间时间 不不 同，通常同，通常6-86-8个月个月外部外部监监管管宽宽松，符合国家基本松，符合国家基本产业产业 政策即可政策即可严严格，格，证证券券监监管机构管机构 对对上市公司有上市公司有诸诸多限制多限制工商大学工商大学 傅孝文傅孝文5 5私募融资的意义私募融资的意义 引入战略投资人 树立公司在资本市场的优质形象 募集公司业务和产品扩展所需的资金 建立长期通向资本市场的通道 完善股东结构，扩大资本及投资者基础 引进国际化的管理和技术 测试资本市场的接受程度工商大学工商大学 傅孝文傅孝文6 6私募投资人关注什么样的企业私募投资人关注什么样的
4、企业中国的市场机遇+国际化战略 高成长性、高增长率 主营业务单一，具有较强的盈利前景 具有行业的领导地位和较高的知名度 高技术含量、研发能力强 竞争优势和地位 优良的运营和执行业绩 在中国本土的资源和网络 吸引和激励高质量人才的机制 管理团体和董事会的构成工商大学工商大学 傅孝文傅孝文7 7私募融资的工作流程（私募融资的工作流程（16-2016-20周）周）2周信息收集2-4周准备融资文件及财务预测选定潜在投资者名单4-6周向潜在投资者递交融资文件4-6周谈判审计/尽职调查，法律文件和交割工商大学工商大学 傅孝文傅孝文8 8私募融资时间表私募融资时间表第1周第2周第3周第6周第16周第10周第
5、11周 第12周 第13周第14周 第15周签订委托协议收集信息、项目启动会制定融资文件确定潜在战略投资者初步接触、递交融资文件深入谈判配合准备尽职调查材料、协调尽职调查工作协助完成法律文件/确认交割*需要根据融资实际进展情况进行调整工商大学工商大学 傅孝文傅孝文9 9私募融资前期工作私募融资前期工作工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1010项目的筛选程序项目的筛选程序 项目信息收集行业论坛新闻媒体同业评价客户拜访 项目信息整理商业模式管理团队股东背景市场发展发展历程财务数据 项目分析与初筛所在行业融资规模核心优势竞争情况管理团队财务状况 对公司进行尽职调查 项目确定与签约 项目委员会评审工商大学
6、工商大学 傅孝文傅孝文1111私募融资资料准备私募融资资料准备 确定公司商业模式，竞争策略和发展战略 确定公司融资战略国内/国外投资人上市地的选址（境内/境外）IPO模式（A股、B股/H股、红筹股） 根据融资具体情况，准备融资文件：商业计划书/私募信息备忘录投资者推介材料经审计财务报表其它工商注册、税务、商业合同等法律文件其它投资人要求的文件 初步确定公司估值工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1212投资者推介资料投资者推介资料q 投资亮点（Investment Highlights）q 公司概况（Company Profile）q 业务描述（Business Description）q 行业概览
7、（Industry Overview）q 竞争分析（Competitive Landscape）q 发展战略（Growth Strategy）q 管理团队（Management Team）q 财务信息（Financial Information）q 结论 （Conclusion） 逻辑性强 内容翔实 信息准确 用词精准 字斟句酌工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1313私募融资备忘录私募融资备忘录法律声明（Legal Representation） 执行概要（Executive Summary） 业务描述（Business Description） 行业概览（Industry Overview）
8、竞争分析（Competitive Landscape） 发展战略（Growth Strategy） 管理团队（Management Team） 股权结构（Shareholding Strategy） 财务信息（Financial Information） 资金用途（Use of Proceeds） 风险因素（Risk Factors） 投资亮点（Investment Highlight）附：审计报告（Auditors Report） 逻辑性强 信息披露翔实 数据准确 文字简练、准确工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1414准备文件资料的要点准备文件资料的要点- -ACCCTACCCTA ccura
9、te 准确C lear 清晰C oncise 简洁C omplete 完整T imely 及时工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1515尽职调查尽职调查工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1616尽职调查的目的尽职调查的目的 投资人进行尽职调查是为了确定项目公司未来成长预测 的假设基础的合理性以及项目公司对投资人不存在隐蔽的 重大风险 有时融资方也会对投资人进行调查，以确认投资人成为 公司股东不会给公司所有者和雇员带来不合理的风险 尽职调查还可以保护买卖双方免受其他利益相关方的起 诉 尽职调查并不能保证能够发现所有的潜在风险，它只是 投融资双方尽其可能使交易有效率的措施工商大学工商大学 傅孝文傅孝文17
10、17尽职调查的范围尽职调查的范围 尽职调查的范围和程度可以有很大的差异：可以是非常详尽的调查并提交书面报告也可以只依赖于已核实的财务信息，对公司进行一次简单的拜访 ，然后在投资协议中让融资方做出各种必要的保证 具体方案取决于项目公司的规模、数量，可靠的财务和 市场数据的可获得性，交易的类型和其他因素 通常一个较完整的尽职调查包括以下几部分：公司概况产品与市场公司营运人力资源 工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1818公司概况公司概况 公司及其会计师、律师的 名称、地址、联系人、联系电 话、e-mail 公司及主要创始人的简要 历史 公司股权关系和组织构架 约束公司经营行为的主要 法律 公司及主要管
11、理人员是否 曾经和正在被司法机关调查或 起诉 公司的信用评级 公司中长期发展战略的具 体的经营计划 公司融资的原因，反对意 见，可能存在的主要风险 融资对目标公司业务的影 响 投资方的投资收益工商大学工商大学 傅孝文傅孝文1919产品与市场产品与市场 了解公司产品的用途、价格、质量、售 后服务、付款条款等基本信息 同类产品的发展历史和未来发展方向， 产品的生命周期 产品的售后服务以及相应的成本 产品的专利技术和品牌是否得到足够的 保护 产品的消防群体是哪些 市场容量有多大，公司能否扩大市场容 量 影响产品需求变化的因素 公司产品目前的市场份额，预期的增长 速度，与行业增长速度的比较 公司近期的
12、销售、应收账款情况预测 市场竞争情况和公司主要的竞争对手 分析公司目前的价格政策，市场和 公司对价格变动的敏感程度 分析公司目前和潜在的客户特点： 种类、地理分布、大客户名单、收购会 否造成客户流失 公司的产品销售渠道、营销手段以 及与竞争对手的比较 评价公司广告和其他促销手段的成 本和效果 公司参见项目投标的程序、成本和 成功的概率 公司产品的毛利率、平均的销售费 用和售后服务费用以及与市场平均水平 的比较 公司是否过于依赖于一个或几个主 要客户工商大学工商大学 傅孝文傅孝文2020产品与市场产品与市场 固定资产 公司不动产的名单和地点、固定费用支 出、保险状况 公司土地、建筑物的购入成本、
13、目前的 公允市价 公司机器设备的清单、成本、使用年限 、累计折旧 公司的折旧政策 公司目前闲置的固定资产、未来经营对 不动产、固定资产的需要 生产过程 了解公司生产过程和重要关键点 评价生产过程的效率、安全性、质量保 证措施 产品的固定成本、变动成本、盈亏平衡 点，影响生产成本变动的因素是否存在提高生产效率的心得生产模式 采购 主要的原材料种类、占总成本的比 例、价格变化趋势、市场供应情况 主要供应商名单、供应比例，关键 材料是否有多个供应渠道 完整的采购程序是怎样的 采购部门的表现，如获得现金折扣 的记录、营运成本、次品率 存货管理 各类存货水平的变化趋势、季节性 波动、破损存货的充销 存货
14、计价方法，管理费用的分摊， 账面价值与市价的比较 长期合同的记账方法，执行情况 存货盘点的次数、准确性，存货是 否进行了充分的保险工商大学工商大学 傅孝文傅孝文2121人力资源人力资源 了解公司员工的构成、部门分布和工资水平 仔细阅读公司的劳动聘用合同和员工手册，了解公司和员工双方约 定的权利义务 公司是否有员工激励措施，实施的时间，最近一次变动的时间和原 因 员工的工作环境、工作效率、培训计划 公司员工的流动情况和原因 公司所需的人才从外部人才市场是否容易找到，平均的薪资水平和 其他要求 管理层的职责划分、工作能力、职业背景、薪资水平，管理人员的 流动情况，核心人员的性格特点，管理层员工与公
15、司签订的服务协议 公司的福利政策，包括养老金计划、保险、假期、奖励、股票红利 或期权计划工商大学工商大学 傅孝文傅孝文2222财务状况财务状况了解公司会计政策 适用的会计准则（中国/国际） 公司的坏帐计提、折旧摊销等 会计政策 取得过去三年经审计的财务报表 资产负债表分析 资产是否真实，金额的变化是 否正常，有否遗漏 负债的期限、利息成本，潜在 的或有负债 股东权益的种类、相应权利条 款、金额变化情况、股利政策 利润表分析 横向和纵向比较收入、成本、 费用、利润之间的比例关系现金流量表过去三年现金流的主要来源和使用财务比率分析税务财务预测预测依据的可靠性、合理性对预测数据进行财务比率和资金需求 分析财务休息系统财务管理内部控制系统内部报告系统融资渠道、成本控制工商大学工商大学 傅孝文傅孝文2323管理风格管理风格 基本管理风格是创业型、独裁型
