企业合并课件

《企业合并课件》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业合并课件（72页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、企业合并上海商学院 李相波P4925151 企业合并一、企业合并的界定企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。1. 企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的 控制权。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成 本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上 进行分配，不按照企业合并准则进行处理。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组 合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用 或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格 ，如企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的

2、分部 等。2. 有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。报告 主体的变化产生于控制权的变化 P4925151 企业合并 一、企业合并的界定A企业B企业B企业股东控股合并前发行自身的股票出让持有B的全部股票合并中合并后B企业控股AB两个具有独立法人资格企业合并的情形：P4925151 企业合并 一、企业合并的界定A企业法律主体支付对价转让全部净资产合并中合并后B企业AB两个具有独立法人资格企业合并的情形：法律主体合并前P4925151 企业合并 一、企业合并的界定A企业法律主体以资产投入，取得控制权合并中合并后B企业AB两个具有独立法人资格企业合并的情形：法律主体合并前P4925151

3、企业合并 二、企业合并的方式 1. 控股合并。合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并 方（或被购买方）的控制权，被合并方（或被购买方）在合并后仍 保持其独立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业 合并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。控股合并方式下，被合并方或被购买方在合并后仍保持其独立的法 人资格继续经营，合并方或购买方应确认企业合并形成的对被合并方或 被购买方的投资。在控股合并方式下，不论是同一控制下的企业合并或者非同一控制 下的企业合并，在合并方（或购买方）的个别财务报表中，均体现为母 公司（合并方或购买方）对子公司（被合并方或被购买方）的长期股权 投资。一家公司收购另

4、一家公司有投票权的股份，两家公司继续单独经营AA 公司AA 公司BB 公司BB 公司1 企业合并 二、企业合并的方式 2. 吸收合并合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或被购买方 ）的全部净资产，合并后注销被合并方（或被购买方）的法人资格 ，被合并方（或被购买方）原持有的资产、负债，在合并后成为合 并方（或购买方）的资产、负债。吸收合并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行 核算（个别报表主体）。企业合并后，注销被合并方的法人资格。合并双方只有一方存续，另一方丧失主体地位AA 公司AA 公司BB 公司1 企业合并 二、企业合并的方式 3.新设合并参与合并的各方在合并后法人资格均

5、被注销，重新注册成立一 家新的企业。 企业合并中注册成立一家新的企业，由其持有原参与合并各方 的资产、负债在新的基础上经营（个别报表主体）。原参与合并各 方在合并后均注销其法人资格。 显然，上述合并形式中只有控股合并产生长期股权投资的核算 ，控股合并形成母子公司的企业形式，即合并方对被合并方实施控 制的权益性投资。 合并双方均解散，资产和负债转移至新设立公司AA 公司BB 公司CC 公司1 企业合并 三、企业合并类型的划分 (一) 同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参

6、与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日， 是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。同一方，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 投资者。相同的多方，通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投 资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以 上的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间 内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（ 含1年）。 同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于形式要求。P4941 企业合并 三、企业合并类型的划分 (一) 同一控制下的企业合并A 公司B公司甲公司51%80%A 公

7、司B公司甲公司51%32%55%合并后虽然甲公司对B公司的直接投资没 有达到50%以上，但通过A公司间接方式 控制B公司的股份超过了50%以上。合并前合并后1 企业合并 三、企业合并类型的划分 (二) 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制 的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业 控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日 ，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2 同一控制下的企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则1.合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并

8、方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负 债。被合并方合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资 产确认。2.合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。3.合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额。不作为资产处置损益，不影 响当期利润表，有关差额应调整所有者权益项目。应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 2 同一控制下的企业合并的处理 一、同一控制下的企业合并的处理原则4.对于同一控制下的控股合并，合并方在编制合并财务报表时，应视同合并后

9、形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直 是一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收 益应体现为合并财务报表中的留存收益。合并账务报表中，应以合 并方的资本公积（或经调整后的资本公积中的资本溢价部分）为限 ，在所有者权益内部进行调整，将被合并方在合并日以前实现的留 存收益中按照持股比例计算归属于合并方的部分自资本公积转入留 存收益。 2 同一控制下的企业合并的处理 二、会计处理借：长期股权投资 (合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额)应收股利 (享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润)资本公积资本溢价或股本溢价 (差额)盈余公积 (资本公积不足部分)利润分配

10、未分配利润 资本公积、盈余公积不足部分)贷：有关资产或有关负债 (支付的合并对价的账面价值)借：长期股权投资 (合并日按取得被合并方所有者权益账面价值的份额)应收股利 (享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润)贷：有关资产或有关负债 (支付的合并对价的账面价值)资本公积资本溢价或股本溢价 (差额)(一) 同一控制下的控股合并 1. 长期股权投资的确认和计量初始成本与支付对价的差为贷差时：初始成本与支付对价的差为借差时： 2011年5月12日2008会计学、 2011年5月16日2010财务管理专升本例题1：B公司和C公司是A公司的控股子公司。2007年6月1日， B公司以公允价8000

11、000元的固定资产资产（原值9000000元，累计 折旧3000000元）对C公司进行投资，拥有C公司60%的股权。C公 司经审计的净资产账面价值为9000000元，公允价15000000元。由 于B公司和C公司合并前后均受同一方A公司控制，属于同一控制的 控股合并，B公司对该投资作如下账务处理。 投资成本：9 000 000元60%=5 400 000(元) 投资成本与支付对价账面价的差额： 5 400 000 (9 000 0003 000 000)=5 400 0006 000 000=-600 000 B公司的会计分录： 借：固定资产清理 6 000 000累计折旧 3 000 000

12、贷：固定资产 9 000 000 借：长期股权投资C公司 5 400 000资本公积资本溢价600 000贷：固定资产清理 6 000 000 2 同一控制下的企业合并的处理 C公司的会计分录： 借：固定资产 8 000 000贷：实收资本 5 400 000资本公积资本溢价 2 600 000假如例题1B公司投资前资本公积账面余额为400 000元、盈余公 积账面余额为300 000元。 投资成本：9 000 000元60%=5 400 000(元) 投资成本与支付对价账面价的差额： 5 400 000(9 000 0003 000 000)=5 400 0006 000 000=-600

13、000 B公司的会计分录：借：固定资产清理 6 000 000累计折旧 3 000 000贷：固定资产 9 000 000借：长期股权投资C公司 5 400 000资本公积 400 000盈余公积 200 000贷：固定资产清理 6 000 000 2 同一控制下的企业合并的处理 2011年5月16日2008税务2 同一控制下的企业合并的处理 2.合并日合并财务报表的编制（1）合并资产负债表同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告 主体在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被 合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和 ）中归属于合并方的部分，在合并

14、工作底稿中，应编制下列会计分 录。借：资本公积 100 （以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）贷：盈余公积 10未分配利润 90二、会计处理 (一) 同一控制下的控股合并【例24-1】(控股合并)A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司 于2007年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独 立法人资格继续经营。为进行该项企业并，A公司发行了1500万股本公司普通股 （每股面值1元）作为对价。假定A、B公司采用的会计政策相同。合并日，A公 司及B公司的所有者权益构成如下： A公司B公司 项 目金 额项 目金 额 股本9000股本1500 资本公积2500资本

15、公积500 盈余公积2000盈余公积1000未分配利润5000未分配利润2000合 计18500合 计5000在合并工作底稿中，应编制以 下调整分录： 借：资本公积 30 000 000贷：盈余公积 10 000 000未分配利润20 000 000A公司在合并日应进行的账务处理为：借：长期股权投资 5 000贷：股本 1 500资本公积股本溢价 3 500P4962 同一控制下的企业合并的处理 2.合并日合并财务报表的编制（2）合并利润表合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并 方自合并当期期初至合并日实现的净润，双方在当期所发生的交易 ，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。例如，同一控制下 的企业合并发生于2007年3月31日，合并方当日编制合并利润表时 ，应包括被合并方自2007年1月1日至2007年3月31日