创业板股票上市规则》讲解

《创业板股票上市规则》讲解》由会员分享，可在线阅读，更多相关《创业板股票上市规则》讲解（125页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、创业板股票上市规则讲解深圳证券交易所 创业板公司管理部20102010年年6 6月月 杭州杭州 主要内容信息披露制度简介含义起源特征 内容 法规体系上市规则内容简介主要理念 重要概念及审核要点 应关注事项 常见问题第一部分 信息披露制度简介起源、含义、特征、内容及法规体系信息披露制度源于英国和美国。英国是信息公开主义哲学的发源地。1720年，因南海事件而制定和颁布的泡沫法案，确定了信息披露制度的雏形。1844年，公司法中关于“招股说明书”首次确立了强制性信息披露原则。美国是最早建立信息披露制度的国家。1911年，得克萨斯州的蓝天法，明确了信息披露的要求。1933年证券法和1934年证券交易法是

2、世界上最早的信息披露制度。信息披露制度的起源信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上 市公司及其相关信息披露义务人依照法律规定必须将 其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向社会公 开或公告，以便使投资者充分了解情况并进而做出有 效投资决策的制度。既包括发行前的披露，也包括上 市后的持续信息公开。信息披露制度的含义信息披露的强制性。有关市场主体按照规定的要求披露 信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。强 制性信息披露是上市公司区别于非上市公司的一个最主 要特点。证券法第三章第三节“持续信息公开”要求：披露的信息必须真实、准确、完整责任人：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理

3、人员违规责任的承担：发行人、上市公司及其董事、监事、 高级管理人员、其他责任人员；保荐机构、保荐代表人；公司的 控股股东、实际控制人可增加自愿性信息披露，但仍需遵循相关规则信息披露制度的特征信息披露的公开性。信息披露制度是公开原则的具体要 求和反映。充分、及时而有效的信息披露制度能够有效 防止证券市场的欺诈、不公平现象，有利于约束证券发 行人的行为，促使其改善经营管理。公告招股说明书、公司债权募集办法、财务会计报告在法定期限内披露中期报告和年度报告及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件阳光是最好的消毒剂；电灯是最好的警察信息披露制度的特征强制性信息披露内容披露内容：强制性信息披

4、露体系持 续 性信息披露发 行信息披露定期报告交易性质非交易性质l招股说明书 l上市公告书 l配股说明书l年度报告 l半年度报告 l季度报告l应披露的交易和关联 交易等l三会决议、公 司重大信息l股东信息 临时报告上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次 国家法律公司法、证券法、刑法等第二层次第三层次第四层次行政法规 部门规章自律性规则股票发行与交易管理暂行条例 上市公司监管条例、独立董事条例等上市公司信息披露管理办法、 公开发行证券公司信息披露编报规则、公开发行证券的公司信息披露规范问答 上市公司证券发行管理办法等深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业

5、板上市公司规范运作指引 信息披露业务备忘录等交易所信息披露监管规则体系业务规则n上市规则 、交易规则n上市协议n董监高声明与承诺 书 业务指引、办法、细则n规范运作指引n保荐工作指引(拟定中）n信息披露格式指引1-17号n信息披露工作考核办法n上市委员会工作细则n纪律处分程序细则等 业务备忘录n针对具体事项细化操作 办理指南n信息披露业务办理n分红派息、转增股本实施n重大重组停牌及材料报送n股东减持、增持规定等第二部分 上市规则内容简介重要概念、应关注事项、规则执行常见问题股票上市规则n 股票上市规则是交易所三大核心业务规则之一，规范在交易所市场上市的股票及其衍生品 种的上市行为，规范上市公司

6、及其董事、监事、 高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等相 关信息披露义务人的信息披露行为，规范保荐机 构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员 从事与信息披露相关工作的行为等。n股票上市规则是自律性规则n上市协议n声明与承诺书n创业板股票上市规则（09年7月1日施行）架构：共19章、4个附件n信息披露原则性要求n信息披露总的原则和一般规定（第2章）n临时报告的一般规定（第7章）n对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）n保荐机构（第4章)n股票和可转债上市条件及程序（第5章）n定期报告披露要求（第6章）n临时公告具体披露要求（第811章）n停、复牌规定（第12章）n风险警示处理

7、、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第1314章）n申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）n境内外上市事务的协调（第16章）n监管措施及违规处分（第17章）n附：董监高/控股股东、实际控制人声明及承诺书创业板股票上市规则架构一、监管范畴和监管依据上市规则第1.3条申请股票及其衍生品种在创业板上市，应当经深交所审核同意， 并在上市前与深交所签订上市协议。上市协议是深交所实施监管的 重要依据。上市规则第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、 证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规

8、范 性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关 规定（以下简称“本所其他相关规定”）。上市规则第1.5条本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本 所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高 级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员 ，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监 管。一、监管范畴和监管依据（续）n监管对象n上市公司及其董事、监事、高级管理人员n股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关 人员（相关信息披露义务人）n保荐机构及其保荐代表人n证券服务机构及其相关人员n破产管理人和管理人

9、员n监管依据n法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和 本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定 （称“本所其他规定”）二、信息披露的基本原则及一般规定（一）基本原则n真实、准确、完整、及时、公平 （2.1、2.2条）n及时n 2.6条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。n6.1条：公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内，按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。n7.5条：临时报告实行实时披露。 n18.1条：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交

10、易日内。n n及时性及时性如何把握？如何把握？n1. 首次披露的及时：最先触及以下时点的2个交易日内，（7.3条） n 董事会或监事会作出决议时；n 签署意向书或协议时； n 知悉或理应知悉时。n 出现以下情形该如何处理？n 筹划中的事项 ？n 存在不确定性的事项？n 公司认为需保密的事项？n 已发生、但领导不同意说的事项？n 媒体报道？未达到前述3个时点是否有披露义务？5月23日：公司申 请了临时停牌一天 ，有签约仪式。7月18日：公 司公告终止合 作。5月24日：公司披露合 作信息。预计可获 1.43亿元收益。2006年4月下旬：公司 和外国上市公司就合作 进行洽谈。公司未披露 。5月30

11、日：外国公司在调查 后已流露出不想合作的态度 。但公司未提示此风险，也 未披露。案例及时性及时性n如果公司存在或正在筹划重大资产收购、出售、 关联交易以及其他影响公司股票价格的行为时，本应 在最先触及的三个时点（董事会或监事会批准日、签 署协议日、重大事件发生日）披露信息 ，但由于事 件的发展正处于筹划阶段，尚未满足上述条件，但是 该事件存在以下情形，仍须及时披露：（7.4条）n难以保密；n已经泄漏或市场出现传闻；n股票交易已发生异常波动即：分阶段披露原则，以确保各阶段披露的及 时性n2.15 条：上市公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道，及时向有关方面了解真实情况。n3.

12、2.2条： 董秘职责：关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询。 n12.4 条：公共媒体中出现尚未披露的信息，可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，实施停牌，直至披露后复牌。n11.5.4 条：公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当及时发布澄清公告。 n筹划中的事项 ？ 除非能保密，否则须 披露存在不确定性的事项？ 分阶段披 露公司认为需保密的事项？ 可申请 豁免已发生、但领导不同意说的事项？须披 露媒体报道？ 澄清 说明n后续进展披露的及时：是否需披露，可否在相关定期报告中披露？ 7

13、.7条n后续审议程序n签署意向书或协议n意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或被解除、终止n有关部门批准或被否决n已披露的重大事件出现逾期付款情形 n主要标的尚待交付或过户的：超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，每30天公告一次。案例后续进展披露n2009年3月16日，HL公司董事会决定出售所持M公司 （沪市上市公司）3000万股权。4月2日，公司股东大会 表决通过并授权董事长全权负责。n6月5日至16日之间，公司分批出售所持全部M公司 3000万股股权，所获收益约1.2亿。公司2008年经审计净 利润5021.43万元。n6月12日，公司在上交所披露了股东减持报告，但

14、未 同时在我所同步发布公告，引起股东投诉和质疑。n本所意见：n股票上市规则7.7条：须及时披露重大事项进展公告 ；n 股票上市规则 9.2条第(五)项）：应及时披露对公 司利润产生重大影响事项。n应同时通报本所。n定期报告披露的及时（6.2条）：n年度报告：会计年度结束之日起四个月内。n中期报告：上半年结束之日起两个月内。n季度报告：一、三季度结束后的一个月内，一季度报告不能早于上 年度报告。n临时报告实行实时披露（7.5条）：n可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露 临时报告 。n紧急情况下，可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停 牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网

15、站披露临时报告：n出现传闻，可能或者已经对股票交易价格产生较大影响， 需要进行澄清。 n股票交易异常波动 ，需要进行说明。n发生可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件（包括 处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的 。（一）基本原则n真实：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。n准确：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。n公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。（一）基本原则n完整：指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格