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1、企业基于整合的并购管理（下）企业基于整合的并购管理（下）主讲人：徐 沁 三、盛高咨询认为，企业并购必须从四个方面三、盛高咨询认为，企业并购必须从四个方面进行进行刚才我们分析了一下，关于在文化、中国并购当前的一些特征。后面我们从四个方面看一下，关于在中国当前并购活动的一些特点，最后我们谈到并购整合的五项基本原则，是我个人研究以后，我认为在并购方面有没有基本的东西，来保障放之四海皆准的东西，这是最后我总结出来的。（一）资本市场中，上市公司、外资而产生的（一）资本市场中，上市公司、外资而产生的购并活动特点购并活动特点整体并购趋势：全球并购中呈现美欧与中印两大阵营活跃的趋势，从 2006 年开始，20
2、08 年到 2011 年，金融危机下的亚洲经济崛起促使了该地区的产业整合速度加快，中国资本针对海外资源型、技术型、互补型的企业投入加大，在未来国家战略与产业结构调整中，并购已经成为必须的一种运作形式，这很清晰。中国资本市场也经历了一些反复，尤其在 2006 年到 2008 年，这期间有很多的变革。早些年我曾经做过投行工作，很没有成就感。原因是很多资本市场是国有股为主，所谓并购就是国有资产的转移划拨，没有技术含量。但是 2005 年到 2006 年底股权分制改革，这就把中国在全世界股市当中唯一怪胎给处理了。在2008 年中国反垄断法进一步规范，对国家利益的保障，这些东西都是有利的。（二）企业购并
3、主购方的并购动机和核心能力（二）企业购并主购方的并购动机和核心能力确定确定1 1、通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸、通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸并购的核心能力：（1）具有行业中规模或者技术的优势（成本/创新），行业发展间巨大；在这种情况下，企业做收购就有动力。但是否所有的动力都做得很好，我看就不一样。我大致分了一下，第一类做并购，它的目的在于通过股权收购达到规模扩大或者产业链延伸，这种企业都具有一些核心能力，律师去服务的话，你得看看它有没有这种能力。第一并购方的核心能力具有行业中规模或者具有上的优势，一定成本是比较低的，创新能力比较强的。而且大家一定要关注，既然做规模扩大和产业
4、链延伸，它的前提条件就是行业发展空间一定是很大。如果行业发展空间都没有了，你去做什么延伸？延伸的风险就很大，所以我现在对有一些企业做并购的时候，如果它的行业已经基于饱和或者萎缩，我就不建议他去收购。有的时候他不听，做律师也不要担心说真话没有生意，第一次不听，第二次他拿着钱找你，因为他知道你当初你说的是对的，其他人忽悠他的时候，你没有忽悠。我们做职业的时候，我既然一辈子要做这个行业，我完全有时间教育客户，教育出一批天天围着我转的客户，可不可以？你何必在乎一两天，不要急功近利。有人说：“徐老师，你怎么会有这么敏锐？”十几年了，再不锐就麻烦了，铁棍都得磨出针来。（2）领导层具有清晰的战略思路、布局能
5、力和控制力(领导多为该行业的专家）看看领导和老板是否是行业的专家？能够做到专家级的领导不容易，第一，专家级的领导对整个行业要很清楚，对国际国内形势很清楚，对国家政策和布局能力要求很清楚。越是这样的领导，你心里就越有底，因为这块是我们强的还是弱的？是我们弱的，他越强，说明这块和我就可以互补，我们去探讨问题就很好。关键问题是他强了，你得补上，他越强，对你的要求就越高。（3）销售渠道的价值可以使被收购方认同且有依赖不是销售方的渠道价值，要么就是它技术上的品牌价值，总得有一个东西让人靠着，所有的东西都不让人靠着，说明他没有把手。（4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；（5）企业自身的管理水平较
6、高并有凝聚力，具有母公司整合能力大家看国美、新希望、复星都是这样，以复星为例，复星产业是多元化，但是它的投资并购整合是专业化，做到这一步是不容易，世界五百强里面，排名前十名只有 GE 做到了，其他也未必会做到。复星集团在很短的时间内成为了整个综合产业，跨越领域很广，目前，复星主要拥有医药、房地产开发、钢铁、矿业、零售、服务业及战略投资业务。有许多人就不清楚了，复星主导产业到底是什么？投资、收购、整合，郭广昌是干这个，把这个当做专业来做。举个例子，我们把企业做一次收购当做婚姻，这哥们天天结婚，他主要靠结婚来保持他的增长，这就不一样了。他把结婚当事业来做，我们来看一下他怎么结的。所以郭广昌的专业在
7、于什么？他的专业不是在于某一家企业，某一个产业。因为中国是有市场。他这样做会不会有危险？这是他的问题了。复星为什么能够成功？我们可以拿它 2004 年的数据，重庆药友、广西花红、临西药业，天药集团，有一些是上市公司，有一些不是上市公司。你看平均年投资额回报率是多少？我认为当时他最起码达到 30%以上。我们看看复星的优势是什么？第一，投资热点第二，投资专长第三，激活有能力的高管（国企高管激励计划）调动被并购企业的人力资源第四，优秀的投资团队：选择能力第五，长期积累的市场品牌第六，产业规模优势第七，成熟的投资理念和内控制度第八，构建母公司门槛优势：强化母合优势第九，有效地整合策略与管控手段2 2、
8、利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获、利用自身形成的地域品牌和产业实力优先获得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、得地域内的优质资产作为战略储备（如地产、技术、人才、资金）等人才、资金）等购方核心能力：（1）在地区经济中有举足轻重的地位（社会与政府资源）；行业中有一定的地位和优势（2）领导层善于利用品牌、人脉、资本等因素；（3）主要管理人员本地化且有较强的凝聚力；（4）融资平台多在当地，并有较好的互动关系；企业管理水平一般，但资本运作能力较强。案例：山东翔宇集团收购临邑医药集团、黄金股份收购金洲矿业，什么叫做地头蛇策略？我不想在全国做，但是我占据了这么一个战略要地，我把当地最优秀的资
9、源抓在手里。当全国攻城略地的时候，中央军来了以后，我地盘都占好了，怎么办？跟我合作吧。你只要合作，我就拔你一层皮。这就是先弄好了就等你来，这种合作的方式也有，所以现在并购也有策略性的，我拿这家企业的目的不是长期持有，而是等有人高价来跟我合作，合作方式也有很多。地头蛇策略变相的抬高了自身的价值，这就是地头蛇策略，你不买还不行，对不起，没有，很多土匪最后也成了中央军，原因很简单，就是因为他占有了资源。3 3、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进、自身产业发展已达到行业的终极地位，再进行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多行产业内竞争投入产出效益空间不大，寻求同心多元化或者彻底多元化战略以形
10、成资本输出获利空间元化或者彻底多元化战略以形成资本输出获利空间简而化之，这个产业很窄，做了以后我就成了老大。成了老大怎么办？现在有些企业我就保留，不发展了，我告诉大家，不进则溃。什么叫溃败？假设这个企业人才济济，但是发展到这儿已经发展不动了，但是人才还想不想发展？你自己都身价过亿了，我们这帮人还没有，所以这帮弟兄还是要发展。既然你发展不动了，我们就投靠其他人，这叫不进则溃，所以他被逼也继续要发展。那就要收购、兼并了。购方核心能力：（1）具有行业中局部的优势（专业领域/专有市场）；（2）领导层具有较强的战略思路、资本运作能力、布局能力和控制力；（3）企业自身的管理水平一般 但有凝聚力，在购并前团
11、队成员没有较多的晋升空间；（4）在业内的品牌属于前三位到五位，可做输出；进入其他产业则人员的知识结构、品牌、决策模式、经营思路均可以/需要调整（5）学习能力强、管理创新能力强案例：浙江万马三驾马车（电缆、医药、地产），它的第一个产业是电缆，电缆做到一定程度就发现空间了，然后就开始转向医药和地产，医药是它收购的，地产是它抓住国家机会来做的。但是最后它的电缆是上市了。像这样的企业，它希望我过去给他做管控。我见面以后，没有什么管控可做，我说你控不起来。这三个产业，风马牛不相，我说你只能做投资控股，许多产业的决策，包括产业研究都得放下去，因为如果你针对这个做那个，你是学不了，所以并购方自己产业做得很窄
12、，他也想选寻求多元化。4 4、迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情、迫于内、外界压力（政府、行业竞争者、情感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部感因素等）原因进行的利用资本运营手段获得内部及外部的资源整合及外部的资源整合政府有压力，有时是馅饼，有时候也是陷阱。做得好是馅饼，做不好就是陷阱。我曾经碰到一个案子，他是做家具大卖场，就找政府，当地有什么纺织厂给我，他说我拿来不做纺织，纺织厂占地很广，他把它稍微一改就做家居了，然后把女工转化变成服务人员，家居离的比较远，还有停车场，全都发挥起来。他这种东西，是利用了资源。现在有些房地产商也喜欢干，找纺织厂，因为纺织厂占地广，随着现在城镇化的发展
13、，许多纺织厂当初变成偏的地方，现在都变成了黄金宝地了，所以这个时候大家就要看，这种收购一定要考虑自己的能力。如果你能消化他的人，你的产业模式跟现有模式能够结合，这就是很漂亮的。别人做出是腐朽，你做主要是传奇，这是我们怎么考虑商业模式结合的问题。5 5、基于国际化战略实施的、基于国际化战略实施的“走出去走出去”策略，强策略，强调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优调境外市场的进入和基于成本、配额、销售地域优势空间获取的目标势空间获取的目标这个有出口型和进口型，这些企业走出去，在国内都是没有什么空间，所以他必须往外走。像 TCL 国际化走的多艰难。购方核心能力：（1）在国际、国内具有行业中规
14、模或者技术的优势（成本/创新），行业发展空间巨大；（2）领导层具有清晰的国际化战略思路、布局能力和控制力；（领导多为该行业的引领者）（3）国内同类产品的市场占有率极高，国外市场面临配额或进入壁垒；（4）在业内的品牌属于前三位到五位，并可做输出；可实施向上、向下及横向的产业链组合（5）企业自身的管理水平较高并有凝聚力但是并购是一门新的学问，联想收购 IBM，这是很好的案例。我们的观点是：如果一家企业打算通过并购的方式来实现国际化，这家企业就一定要有积累、有沉淀：第一是人才的沉淀，第二是管理的沉淀。用并购来实现扩张，就要将自己的管理水平快速提升，包括人才的储备也要提早做得充分，而不能等到买了公司以
15、后再做这些准备工作。案例：联想收购 IBM2004 年 12 月，联想收购了 IBM 的 PC。我们看到收购成功的同时，也在探讨这个收购，因为它现在已经好多年了，我们回顾一下它们收购的还是比较成功的，到目前为止，联想一直在增长，也走出了很漂亮的国际化。但是在当时的时候，大家真的是捏把汗。我们来看看，它们之间为什么是有成功基础？我们看看内在的东西。首先谁先找谁？首先是 IBM 想卖，它为什么想卖？IBM 是美国的旗舰公司，蓝色巨人，电脑鼻祖，一谈 IBM 很自豪。但是 IBM 也到头了，电脑从原来高科技产业，美国人开始搞，慢慢转到日本，日本最后就到了台湾，最后大陆开始做了。大家知道，中国具有一项
16、很强的核心竞争力，就是我们可以把任何高附加值的东西，干到一分钱的利润都没有，我们做到了。当我们做到这一点的时候，美国人就彻底完蛋了，他知道再这么做，做不下去了，所以 IBM 明白只有放弃。大家知道，懂得放弃也是一种战略，也是一种成熟，他甚至把自己作为鼻祖的产业放弃了。但是人家放弃的很有姿态，首先对全球能够买 IBM PC 的公司找一下，听说中国有联想，打一竿子，就打到了柳传志那儿。柳传志一看，不是好事，吓一跳，联想收购 IBM PC？别闹了，真的是没有底。柳传志开始的确是没有这个决心，谁有这个决心？杨元庆。为什么？因为联想在2004 年之前，恰恰走了几条弯路，他在走多元化，因为 PC 已经打到门口，和方正这几家基本上平分市场，他又变成一家上市公司，那些基金公司就是催命鬼，天天让你拿出高业绩回报，所以他必须要考虑增长。主业增长不了，他就考虑多元化，扔十几、二十几，搞小联通、手机，做了一堆，最后得出一个结论，联想不适合搞多元化。不搞多元和就得回归主业，一回到主业国内仍然是这样，只有一条路，打出去。所以杨元庆一看这个环境，正想往外走，IBM 送进来了，所以杨元庆力主一定要收购。那么诚如他
